Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.

Als David seine neue Wohnung in San Francisco bezieht, trifft er dort auf den Geist der Vormieterin Elizabeth, die durch einen Unfall ins Koma gefallen ist. Zunächst versucht sie den ungebeten Gast aus ihrer Wohnung zu vertreiben, doch als sie feststellt, dass nur David sie sehen kann, beginnt sie ihm zu vertrauen.