Als ein US-Satellit nahe einer Kleinstadt in Utah abstürzt, beginnt ein dunkles Zeitalter für die Menschheit. Ein außerirdisches Virus infiziert in Windeseile Menschen und Tiere - erst bringt es Wahnsinn, bald danach den Tod. Wenn es einer Gruppe von eilig zusammengerufenen Wissenschaftlern nicht schnellstens gelingt, dieses "Andromeda"-Virus und seine zahllosen Mutationen unschädlich zu machen, wird es die Menschheit binnen weniger Wochen ausrotten. Bei ihrer hektischen Suche nach einem Gegenmittel stoßen die Mediziner auf beunruhigenden Hinweise, dass Außerirdische mit dem heimtückischen Krankheitserreger die Erde erobern wollen...

Als Dominique ihre beste Freundin Ursula auf einen Friedhof lockt, um sie zu erschrecken, schlägt der Blitz vor ihnen neben einem Grab ein. Beim Betrachten der Einschlagstelle finden sie ein unbeschriebenes Buch, in dem nur auf der ersten Seite ein kurzer Text steht. Dieser offenbart ihnen, dass jeder, der dieses Tagebuch benutzt, alle Wünsche, die er niederschreibt, erfüllt bekommt. Ursula ist fasziniert davon und nimmt es mit. Die beiden Außenseiterinnen werden von der Cheerleadergang schikaniert. Also testet Ursula abends das Tagebuch und schreibt hinein, dass Heather sich beide Beine brechen soll. Nachdem diese am nächsten Morgen von einem Auto angefahren und mit etlichen Brüchen ins Krankenhaus eingeliefert wird, gibt es für Ursula kein Halten mehr. Unerklärliche Vorfälle häufen sich und nur Dominique versucht, Ursula daran zu hindern, noch mehr Schaden anzurichten, da sie herausfand, dass es sich beim Buch um das "Tagebuch des Teufels" handelt.

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...