Bruce (Masi Oka) und Lloyd (Nate Torrence) sind zwei CONTROL-Technik-Freaks, die ihren Vorgesetzten (Larry Miller) mit einer ganz besonderen Erfindung erfreuen: Es geht um einen Umhang, der seinen Träger unsichtbar macht. Damit will der Chef seinem Zwillingsbruder bei der CIA (ebenfalls Larry Miller) endlich beweisen, dass bei CONTROL die besseren Leute arbeiten. Doch nach einer feucht-fröhlichen Party ist das gute Stück plötzlich verschwunden. Während die CIA-Techniker Howard (Bryan Callen) und Bob (Mitch Rouse) nun doch noch eine Chance sehen, ihrem Boss zum Sieg zu verhelfen, müssen Bruce und Lloyd einen Außeneinsatz absolvieren: Da fast alle Agenten kompromittiert sind und die letzten beiden brauchbaren gerade die Welt retten, müssen sie selbst ran. Die Spur des Umhangs führt zu einem südamerikanischen Diktator (Ruben Garfias) und dessen hübscher Agentin Isabelle (Marika Dominczyk)...

Kirk ist ein sensibler Durchschnittstyp, der seiner bissigen Ex Marnie verzweifelt hinterherläuft. Hübsche Frauen, die sich mit ihm einlassen, sind schließlich Mangelware. Sein geringes Selbstbewusstsein sabotiert schließlich fast einen unglaublichen Glücksfall. Ausgerechnet Molly, die perfekte Symbiose von Sex und Seele, erkennt in Kirk eine liebenswerte Alternative zu den typischen Aufreißern, die sich sonst um sie scharen. Doch wie kann der Auserwählte sein Glück festhalten, wenn Freunde, Familie und auch er selbst nicht daran glauben.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.