Frank Gannon arbeitet seit Jahren als Cop für die Direct Action Task Force. Desillusioniert von der zunehmenden Korruption innerhalb der Polizei sagt er kurz vor seiner Pensionierung gegen bestechliche Kollegen aus. Die schwören Rache und stellen ihm eine mörderische Falle: Franks letzte Schicht soll ihn das Leben kosten. Ausgerechnet an diesem Tag wird ihm die noch völlig unerfahrene Polizistin Billie Ross zugeteilt. Auf Frank wartet der härteste Dienst seiner ganzen Karriere, denn dieses Mal lauert der Feind in den eigenen Reihen...

Mitch Weaver und Sam McKenna sind seit der Kindheit befreundet. McKennas Vater benötigt eine Herztransplantation, der behandelnde Arzt Dr. Farthing verlangt jedoch 50.000 Dollar für einen Platz auf der Warteliste. Weaver verliert eine Arbeit nach der anderen; seine Freundin verlässt ihn. Daraufhin beschließen Weaver und McKenna, für zahlende Auftraggeber Racheakte auszuüben. Im Auftrag des Immobilienunternehmers Travis Cole zerstören die Freunde ein Gebäude. Sie werden von Cole um die Bezahlung betrogen, worauf sie sich an ihm rächen, indem sie die von Cole gesponserte Galaveranstaltung in der Oper sabotieren. Cole fürchtet weitere Imageschäden und willigt ein, 50.000 Dollar zu zahlen. Er wird später festgenommen. Weaver findet eine neue Freundin, Kathy. Dr. Farthing wird von seinen Gläubigern zum Tode verprügelt.