Alle Versuche, das Dinner zu verhindern, scheitern: Der ehemalige Geschichtslehrer Paul muss seine Frau Claire zum Essen mit seinem Bruder Stan und seiner Schwägerin Katelyn folgen. Stan hat eine große Aussprache geplant, der an dem Abend aber andere Dinge im Weg stehen: Weil er Gouverneur werden will, möchte Stan noch in dieser Nacht einen Gesetzesvorschlag in trockene Tücher bringen. Seine Frau Katelyn hat unterdessen Probleme damit, dass ihr Mann keinen Nachwuchs mit ihr will. Und Paul hat ein Problem mit seinem Sohn Michael, das er zu lösen versucht, ohne dass Claire davon etwas mitbekommt. Doch die weiß beim Treffen im sehr exklusiven Restaurant längst Bescheid. Außerdem hat sie weiter geplant als der ahnungslose Paul...

Auf einer Party des einflussreichen Produzenten und Musikmoguls Cook lernen sich die hoffnungsvollen aufstrebenden Musiker Faye und BV kennen. Faye hat in der Hoffnung auf bessere Karriereaussichten vor einiger Zeit eine Affäre mit Cook begonnen und BV ist Cooks neueste Entdeckung, doch die beiden beginnen trotzdem eine Beziehung - allerdings ohne, dass BV von Faye und Cook weiß. Doch die Dreiecksbeziehung ist nicht von langer Dauer, denn Cook lernt nur wenig später die Kellnerin Rhond kennen und verführt sie. Als BV dann aber eines Tages von Fayes Vergangenheit mit Cook erfährt, trennen sie sich. Doch in der lebendigen Musikszene von Austin finden die beiden schnell wieder eine neue Liebe: BV lernt die ebenfalls frisch getrennte Amanda kennen, während Faye eine Beziehung mit der Französin Zoey beginnt.

Da sie unbedingt eine Auszeit von der Arbeit brauchen, schließen sich zwei überlastete Assistenten zusammen, um ihre arbeitssüchtigen Chefs miteinander zu verkuppeln.

Im Jahr 2045 spielt sich das Leben vieler Menschen auf der heruntergekommenen Erde zum größten Teil nur noch in der OASIS ab. Das ist eine vom ebenso genialen wie exzentrischen Programmierer und Web-Designer James Halliday (Mark Rylance) erfundene virtuelle Welt, die mehr als die düstere Realität zu bieten hat. Die meiste Zeit seines jungen Lebens verbringt auch der 18-jährige Wade Watts (Tye Sheridan) damit, mit seinem Avatar Parzival in diese Welt einzutauchen und zu versuchen, die Aufgaben zu lösen, die Halliday vor seinem Tod in der OASIS hinterlassen hat. Demjenigen, der als erster alle Herausforderungen meistert, winkt nämlich unermesslicher Reichtum und die Kontrolle über die OASIS. Bislang sind Wade und seine Freunde zwar stets schon an der ersten Aufgabe gescheitert, doch sie geben nicht auf - ebenso wenig wie der skrupellose Konzernchef Nolan Sorrento (Ben Mendelsohn), der sich OASIS unbedingt unter den Nagel reißen will...

Die Lektüre der frivolen Tagebücher ihrer Vormieterin Ivy macht aus der ebenso hübschen wie scheuen Lily (Alyssa Milano, "Wer ist hier der Boß?") eine Femme fatale. Zuerst hat sie es auf ihren Mitbewohner (Jonathon Schaech, "Ein amerikanischer Quilt") abgesehen, danach folgt der Lehrer der eifrigen Kunststudentin ­ und schließlich die blutige Katastrophe. Teenie-Star Drew Barry-more ("Bad Girls") spielte 1992 im ersten Teil jene unersättliche Ivy, die ihre lasterhaften Erlebnisse niederschrieb.