Nach einem Umzug durchs halbe Land mit seiner neuerdings alleinstehenden Mutter lernt ein nachdenklicher Highschool-Schüler einige unerwartete Lektionen des Lebens, als er sich mit seinem neuen schrulligen Nachbarn anfreundet, einem ehemaligen CIA-Killer, der gerade am Scheideweg steht und eine alte Rechnung begleichen will.

Während der Han Dynastie befindet sich das chinesische Reich mitten im Krieg zwischen mehreren verfeindeten Clans und Familienbanden. Dabei fällt es einem Kommandeur zu, eine Schutzeinheit aufzustellen, um die westlichen Regionen seines Königreiches gegen anrückende Eindringlinge zu verteidigen. Dabei muss er sich mit einem ungewöhnlichen Partner zusammentun, um die Gefahr abwehren zu können...

Der junge Jimmy will, seit er denken kann, nichts anderes als Astronaut werden. Als er von einem Raumfahrt-Wettbewerb für Jugendliche hört, ist er hin und weg. Seine Eltern sind allerdings nicht gerade begeistert davon, auch wenn sein Vater selbst Astronaut war. Der Teenager kann es kaum glauben, als er schließlich zusammen mit fünf anderen ausgewählt wird. Als sogenannte "Space Warriors" wetteifern sie im Weltraumcamp am elitären U.S Space & Rocket Center in Alabama, um einen zukünftigen Platz im Raumprogramm. Unter der Aufsicht des strengen Colonel Roy Manley muss der 15-Jährige nun erst einmal beweisen, dass er auch zu Teamarbeit fähig ist. Während der Wettstreit in vollem Gange ist, ahnen die jungen Teilnehmer noch nicht, dass bei ihrer letzten Bewährungsprobe, echte Menschenleben auf dem Spiel stehen.

Bianca findet heraus, dass sie an der Highschool hinter ihrem Rücken ausgelacht wird. Sie gilt als "The DUFF" (Designated Ugly Fat Friend) und soll damit in ihrer Clique die hässliche, fette Freundin sein, während die anderen angeblich hübscher und beliebter sind. Also hört Bianca auf, ihren Schwarm Toby anzuschmachten und wendet sich an Wesley, einen charmanten Sportler. Er soll ihr helfen, das alte Image abzustreifen, sich neu zu erfinden. Doch irgendwann merkt Bianca, dass es Wichtigeres gibt, als krampfhaft zu versuchen, in eine bestimmte Schublade zu passen. Sie versucht, die Macht der rücksichtlosen Madison zu brechen, die mit ihren Labels auch andere Schüler unangenehm bewertet. Ist es wirklich so wichtig, wie Menschen aussehen?

Als eine fahrende Horror-Show nach Danville kommt, können die vier Schulfreunde es kaum erwarten, sich einen ordentlichen Schrecken einjagen zu lassen. Die Geister, Zombies und Dämonen sind erstaunlich real, und der unheimliche Direktor Dr. Hysteria und seine bezaubernde Assistentin Lillith wissen ganz genau, wie sie ihre Zuschauer das Fürchten lehren. Als Beth jedoch hinter der Bühne einen verwunschenen Wandschrank findet, der die Seelen verschwundener Teenager gefangen hält, müssen die vier Freunde den Wahnsinn stoppen, bevor auch sie für immer in die Falle tappen.