In den Tiefen des Weltalls, weit entfernt von unserem Sonnensystem, leben Monte (Robert Pattinson) und seine kleine Tochter Willow (Jessie Ross) gemeinsam auf einem ramponierten Raumschiff, dessen Besatzung vor einiger Zeit noch aus vielen verurteilten Schwerverbrechern bestand, die sich mit einer gefährlichen Mission von ihren Strafen freikauften. Mit Experimenten wurden sie von der wahnsinnigen Reproduktionswissenschaftlerin Dibs (Juliette Binoche) gequält, bei denen bis auf Monte und Willow alle ums Leben kamen. Monte ist ein stiller Mann, der sich eine harte Selbstdisziplin auferlegt hat. Doch wenn er mit seiner Tochter zusammen ist, wird aus ihm ein zärtlicher Versorger. Nun sind die beiden die letzten Überlebenden der Crew und nähern sich in völliger Isolation ihrem letzten unausweichlichen Ziel: einem schwarzen Loch und damit auch dem Ende von Zeit und Raum.

Die Eltern Frank (Alec Baldwin) und Nancy (Salma Hayek), die die meiste Zeit betrunken den Alltag verbringen, versuchen ihre immer größer werdenden finanziellen Probleme vor ihrer Tochter und den engsten sozialen Kontakten zu verschleiern. Dafür engagieren sie sich zunehmend in Nachbarschaftsprogrammen, in der Hoffnung, keine Aufmerksamkeit zu erregen. Außerdem verticken sie Besitz, der ihnen nicht gehört und vermieten ein Haus, ohne dass der Eigentümer etwas davon weiß...

Mit dem mit einem Maximum an Fanliebe zusammengestellten Doppelfilm huldigen die beiden Kultregisseure Quentin Tarantino und Robert Rodriguez dem Genre des Exploitationfilms. Angereichert mit fiktiven Trailern mit bezeichnenden Titeln wie "Machete" oder "Werewolf Women of the SS", optisch psychedelischen Übergangseinblendungen, bewusst zerkratztem Film, fehlenden Szenen und knisterndem Projektor-Sound schufen Tarantino und Rodriguez nun mit peniblem Auge (und Ohr) für Authentizität eine faszinierende Hommage.

Vor Jahren hat Tommy sein Taschengeld noch mit gelegentlichen Samenspenden aufgebessert. Doch, jetzt, wo es in der Ehe mit Audrey drauf ankäme, ist seine Zeugungskraft gewichen. Auch eine Anfrage bei der Samenbank ist vergeblich. Eine letzte Spende läge zwar noch auf Eis, ist aber bereits verkauft. Aufs äußerste besorgt um sein Eheglück sehen Tommy und seine Freunde nur noch einen Ausweg: Einen Überfall auf die Samenbank. Jetzt benötigt man bloß noch einen Kriminellen, der ihnen zeigt, wie so etwas geht.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.