Eugene Simonet ist Lehrer und will einen seiner Schüler dazu ansporen die Welt zu verbessern. Dieser entwickelt das "Pay it forward-Prinzip": tue einem Menschen etwas Gutes und dieser wird es an drei weitere Menschen weitergeben.

Der elfjährige David ist der erste Androide mit menschlichen Gefühlen. Um seine Funktionalität zu testen, lebt er als Adoptivkind bei der Familie Swinton. Als diese nicht mehr mit ihm fertig werden, setzen sie David alleine aus. Besessen von dem Wunsch, ein Mensch zu sein, begibt er sich auf eine Odyssee um das Geheimnis seiner Existenz zu ergründen.

Wer erinnert sich nicht an das traurige Ende des ersten Films: Mogli folgt einem kleinen Mädchen in die Menschensiedlung ohne sich von seinem Freund Balu richtig zu verabschieden. Und genau da geht die Geschichte weiter. Obwohl Mogli im Menschdorf eine Familie und viele Freunde gefunden hat, vermisst er Balu und das Leben im Dschungel mit jeder Menge Essen, Tanzen, Singen und all den anderen Dingen, die Bären nun einmal am besten können. Und auch Balu ist fest entschlossen, seinen kleinen Freund zu finden und ihn nach Hause zurückzuholen. Doch den Kindern in der Menschensiedlung ist es strengstens untersagt, sich auch nur in der Nähe des Dschungels aufzuhalten. Eines Tages taucht Balu im Dorf auf und Mogli beschließt, die Dinge selbst in die Hand zu nehmen. Jetzt nimmt das Abenteuer allerdings erst so richtig seinen Lauf, denn seine Freundin Shanti folgt ihm in den Dschungel und auch Shir Khan, der Tiger, ist wieder gesehen worden.

Der Kinderpsychologe Dr. Malcolm Crowe feiert mit seiner Frau eine für ihn bedeutsame Auszeichnung. An diesem Abend wird er von Vincent Grey überrascht, einem ehemaligen Patienten, dem Crowe nicht helfen konnte. Sichtlich verzweifelt schießt er auf Dr. Crowe und begeht daraufhin Selbstmord.Im darauf folgenden Jahr betreut Dr. Crowe den neunjährigen Cole. Er erinnert ihn an seinen früheren Patienten Grey. Der Junge scheint von großen Ängsten geplagt, die er niemandem anvertraut. Von seinen Klassenkameraden wird er mit "Psycho" angesprochen und gemieden. Sogar sein Lehrer bezeichnet ihn nach einem Streit so. Coles Mutter ist verzweifelt, und Dr. Crowe scheint dem Jungen nicht helfen zu können. Nach und nach gewinnt er schließlich das Vertrauen des Jungen; Cole verrät ihm sein Geheimnis: "Ich sehe tote Menschen. Die sind wütend. Die wissen nicht, dass sie tot sind." Zunächst glaubt Dr. Crowe ihm nicht.