Der reiche, selbstgenügsame Investmentbanker James King hat ein bequemes Leben mit hübschen Frauen, einer Villa und Personal, das sich um Garten und Auto kümmert. Doch vom einen auf den anderen Tag verliert der Luxus all seine Bedeutung - King muss wegen Betrugs für zehn Jahre ins Gefängnis. Weil der Verurteilte bei dieser Aussicht mächtig Angst bekommt, will er seine Strafe vorbereitet antreten. Deswegen engagiert er Darnell Lewis, einen seiner Autowäscher, auf dass der ihn für das raue Knastleben abhärte. Dass Lewis überhaupt entsprechende Erfahrung hat, schließt King aus dessen schlechter Ausbildung und geringem ökonomischen Status. Vorurteile wie dieses lernt King im Laufe des folgenden, oft sehr unangenehmen Trainings zu überwinden. Und auch Lewis' Ressentiments kommen auf den Prüfstand...

Frank Vega (Danny Trejo) und Bernie Pope (Danny Glover) sind zurück. Sie reisen nach Louisiana, wo sie für Earl (John Amos) eine wichtige Rettungsmission durchführen: dessen Tochter Carmen Gutierrez (Loni Love) wurde entführt. Ehrensache, dass die beiden alten Draufgänger helfen, zumal sie mit Carmen befreundet sind und die Rauflust trotz des vorherigen gemeinsamen Abenteuers noch immer groß ist. Ober-Cop Cheif Broussard (Davi Jay) kann noch so deutlich damit drohen, das Duo in den Knast zu bringen, sollte es sich in die Aufklärung seines Falls einmischen - bald kloppen und schießen sich Vega und Pope durch Louisiana, bald fliegen Fäuste und Kugeln. "Es wird nicht gerannt" war Popes Bedingung dafür, erneut mit Vega in den Kampf zu ziehen. Wie lange er wohl durchhält, bis er seine eigene Regel bricht?

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.