Einst war Danny Parker ein aufstrebender Jazzmusiker und mit einer wunderschönen Frau verheiratet, jetzt ist er tief in den Drogensumpf gesunken - einer von vielen Speed-Freaks, die den Boden der Stadt der Engel besetzen und nicht selten mit ihrem Blut verkleistern. Doch Danny hat noch ein paar Geheimnisse in petto: Erstens arbeitet er als Informant für die Cops, zweitens strebt er ausgeklügelte Rache für sein persönliches Unglück an und drittens ist er frisch verliebt.

Der Keller des Hauses, in dem der schüchterne Willard Stiles mit seiner alten Mutter wohnt, ist fest in Hand von Ratten. Der junge Mann muss tägliche Schikane durch seinen Chef und seine Mutter ertragen, wehrt sich aber nicht dagegen. Irgendwann freundet sich Willard mit einer der Ratten aus dem Keller an und nennt sie "Big Ben". Die anderen Ratten fassen ebenfalls Vertrauen. Bald folgen sie drei Befehlen: "rein", "raus" und "zerreißen". Nachdem Willards Mutter gestorben ist und ihm einen Berg an Schulden hinterlassen hat, bricht sich seine Wut Bahn nach außen. Mithilfe der Ratten nimmt er Rache für jahrelange Missachtung...

Im südlichen US-Bundesstaat Mississippi werden 1964 drei junge Männer, ein schwarzer und zwei weiße Bürgerrechtler von einem Wagen mit Blaulicht in einer abgelegenen Straße angehalten. Nachdem sich die drei wüste, rassistische Beschimpfungen anhören müssen, werden sie erschossen. Zur Aufklärung des Falls werden der idealistische Nordstaatler Alan Ward und der erfahrene ehemalige Südstaaten-Sheriff Rupert Anderson als FBI-Ermittler nach Jessup County geschickt. Dort haben die FBI-Agenten keine leichte Aufgabe vor sich, sind die offen rassistischen Einwohner doch wenig hilfreich bei der Aufklärung des Verbrechens. Als den Agenten klar wird, dass die drei ermodert wurden, fordert Ward einen großen Trupp FBI-Agenten und sogar das Militär an, um zu helfen. Unterdessen kommt Anderson der Frau des Hilfssheriff, Mrs. Pell näher.

Als Woody von einem fiesen Sammler entführt wird macht sich die Puppen-Clique auf, ihren Freund zu befreien - aber schon auf die andere Straßenseite zu gelangen, gestaltet sich schwierig, ganz zu schweigen von den lauernden Gefahren im Spielzeugladen gegenüber: Doppelgänger stellen sich Buzz Lightyear in den Weg, durchgeknallte Barbie-Sirenen drohen die edlen Ritter vom rechten Weg abzubringen, und obendrein entkommt Zurg, der böse Imperator, aus seiner Plastikbox...

Als Andys Lieblingspuppe hat Woody im Kinderzimmer das Sagen. Kaum ist der Junge nicht da, erwacht die Cowboy-Figur zum Leben, und mit ihm auch all das andere Spielzeug um ihn herum. Aufgeregt debattiert man über Andys bevorstehenden Geburtstag. Es wird befürchtet, daß ihr Besitzer ein neues Geschenk bevorzugen wird. Und tatsächlich: Der Neuankömmling Buzz Lightyear, ein stolzer Space Ranger, avanciert zu Andys Favoriten. Diese Herabstufung will Woody nicht hinnehmen.