Eine Gruppe junger Leute hat vor Monaten mal an einem Casting für eine neue Fernsehshow teilgenommen und das ganze schon fast wieder vergessen, als sie einer nach dem anderen von der Straße weg "gekidnappt" und in ein stillgelegtes Gefängnis verfrachtet werden. Dort gilt es, eine Nacht lang vor installierten Kameras Prüfungen zu bestehen, die mit ihren größten Ängsten zu tun haben. Die Produzenten glauben an einen Hit, machen die Rechnung aber ohne den Geist eines sadistischen Wärters, der einst in der Anstalt systematisch Morde beging.

1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...