Mehr recht als schlecht schlagen sich die Baker-Brüder als Pianisten in Hotel-Bars durchs Leben. Als die Einnahmen bedrohlich sinken, beschließen Frank und Jack, eine Sängerin zu engagieren. Mit der attraktiven Susie geht die Karriere der Baker Boys auch prompt steil nach oben. Doch als sich Jack in die coole Sängerin verliebt, geraten die Dinge aus dem Lot. Susie spornt den Geliebten zur Verwirklichung seines Talents an und gibt damit den Anstoß zum Bruderzwist. Das Trio trennt sich im Streit. Es dauert eine Weile, bis Jack Susie wieder trifft, doch die zarten Bande zwischen den beiden sind noch nicht gänzlich zerrissen.

Mitten in der Wüste Arizonas landet ein Meteorit, der es in sich hat. Auf ihm tummeln sich außerirdische Einzeller, die ihren Entdeckern Ira Kane und Harry Block - zwei Kleinstadt-Lehrer - den Nobelpreis einbringen sollen. Doch da mutieren die extraterrestrischen Lebewesen in atemberaubender Geschwindigkeit zu menschenmordenden Ungeheuern. Nun müssen Ira und Harry die Bedrohung schnellstens stoppen. Unterstützt werden sie dabei von einer ungeschickten Alienforscherin und einem tölpelhaften Feuerwehr-Anwärter.