Henry ist ein guter Kerl, der ohne Ehrgeiz und Ziel einer Flipperkugel gleich durchs Leben torkelt. Von alten Kumpels wird er als Fahrer für einen Banküberfall missbraucht, von der Polizei geschnappt und inhaftiert. Stoisch sitzt er seine Zeit ab und beschließt nach der Entlassung, dieselbe Bank tatsächlich zu überfallen. Unterstützung hierfür holt er sich von seinem Ex-Zellengenossen Max. Ihr Plan sieht vor, durch einen Tunnel, der direkt von einem Theater zum Bankgebäude führt, in den Tresorraum vorzudringen. Um möglichst unauffällig arbeiten zu können, gibt sich Henry als Schauspieler aus und wird tatsächlich als Hauptdarsteller für das aktuelle Stück besetzt. Kompliziert werden die Dinge als Henry sich in Kollegin Julie verliebt und seine Einbrecherkumpane sich wieder bei ihm melden...

In der Stadt, die niemals schläft, träumt jeder von der Liebe: Ein Taschendieb und ein Lehrer kämpfen mit allen Tricks um eine Frau. Ein indischer Diamantenhändler und eine jüdische Braut kommen sich näher. Ein überforderter Komponist bekommt Hilfe von einer belesenen Assistentin. Ein selbstverliebter Schriftsteller beißt bei einer Schönheit auf Granit. Ein versetzter Jungspund bringt eine Rollstuhlfahrerin zum Abschlussball. Ein One-Night-Stand wird unverhofft zur großen Liebe. Eine Opernsängerin reist durch Zeit und Raum und Emotionen. Eine Raucherin heizt ihre vermeintliche Bordsteinbekanntschaft an. Ein schwarzer Tänzer umsorgt ein weißes Mädchen. Ein alter Maler zerbricht an seiner schüchternen Muse. Ein altes Paar neckt und liebt sich beim Spaziergang. Eine Dokumentarfilmerin verfällt New Yorks Stadtbezirken.

Vergeblich versucht der Ex-Gangster Leo nach seiner Freilassung ein neues Leben zu beginnen. Doch immer wieder holt ihn seine Vergangenheit ein. Die Umstände zwingen ihn, ein letztes Mal an einer illegalen Aktion teilzunehmen... Als er dann fälschlicherweise eines Mordes angeklagt wird, beschließt er, das Schweigen zu brechen - und stellt fest, dass niemand an der Wahrheit interessiert ist! Politiker, Finanzbosse und Familienbanden haben ihr korruptes Netz über ganz New York gespannt. Hat Leo eine Chance zu entkommen, oder muss er ihr gefährliches Spiel mitspielen?

Nachdem seine neueste Kreation versehentlich das Stadtzentrum zerstört undanschließend Richtung Himmel schießt, fürchtet Flint Lockwood zunächst, dass seine Erfinderkarriere hiermit beendet sei. Doch dann geschieht das Unglaubliche: Es regnet köstliche Cheeseburger - seine Maschine funktioniert! Aber die Menschen können von den Leckereien einfach nicht genug bekommen, bis der Apparat durchdreht und gigantische Spaghetti-Tornados mit riesigen Fleischbällchen auf die Erde loslässt. Mit Hilfe der Wetterreporterin Sam Sparks und seinem Assistenten Steve, einem sprechenden Affen, muss Flint eine Möglichkeit finden, die wildgewordene Maschine abzuschalten, bevor die Welt unter den megagroßen Fleischklößen begraben wird.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.