Die 16-jährige Agnes 'Apple' Bailey (Vanessa Hudgens) ist bei ihrer Mutter June (Rosario Dawson) aufgewachsen, die als Prostituierte arbeitet und heroinabhängig ist. June drängt Apple dazu, in ihre Fußstapfen zu treten, doch diese wünscht sich mehr vom Leben. Sie sucht deswegen ihren Vater Tom Fitzpatrick (Brendan Fraser) auf, der erst 19 Jahre alt war, als er June schwängerte und sie daraufhin verließ. Tom arbeitet inzwischen als Banker an der Wall Street und gestattet Apple widerwillig bei ihm zu wohnen. Doch als die junge Frau feststellt, dass sie schwanger ist und sich dazu entscheidet, das Kind zu behalten, wird sie von Tom zurück auf die Straße gesetzt. Schließlich nimmt sich der Kaplan McCarthy (James Earl Jones) ihrer an und verspricht ihr, sie in einem Heim für schwangere junge Frauen unterzubringen. Dieses wird von der spirituellen Kathy (Ann Dowd) geleitet und zum ersten Mal in ihrem Leben beginnt sich Apple an einem Ort zu Hause zu fühlen.

Britanien im 5. Jarhundert. Unter dem Einfluss des Christentums schwindet die Macht der Druiden. Die Zauberin Mab fürchtet um ihre Existenz. Sie erschafft den halbsterblichen Merlin, um den neuen Glauben zurückzudrängen.

Der erfolgreiche Talkshow-Moderator R.J. hat sein altes Leben in der texanischen Provinz hinter sich gelassen und pflegt kaum noch Kontakt zu seiner Familie. Nur widerwillig reist R.J. zum fünfzigsten Hochzeitstag seiner Eltern, das als großes Familienfest zur Wiedersehensfeier wird. In Begleitung seines Sohnes Jamaal und seiner Fitness-süchtigen Freundin Bianca einer C-Prominenten, stellt sich R.J. der Geringschätzung seines Vaters. Dieser hätte es lieber gesehen, wenn sich sein Sohn - der eigentlich Roscoe Jenkins heißt - einer bodenständigeren Karriere gewidmet hätte, wie es sein Adoptivbruder Clyde gemacht hat. Zwischen Roscoe und Clyde brodelt seit ihrer Kindheit ein Konkurrenzkampf, der an diesem feierlichen Wochenende einen Höhepunkt erreicht...

Simba und Nala haben eine kleine Tochter bekommen, die auf den Namen Kiara hört. Als sie eines Tages ihren "Babysittern"? Timon und Pumbaa entwischt, weil sie - wie einst der Vater - das Land auf eigene Faust erforschen will, lernt sie hinter den Grenzen von Simbas Reich den Löwenjungen Kovu kennen. Die beiden freunden sich an, doch Kiara ahnt nicht, dass Kovo ein Sprössling Scars ist, und dass er, sobald er erwachsen ist, ihren Vater Simba stürzen soll.

Unter der Obhut seines Vaters Mufasa wächst der Löwenjunge Simba unbeschwert heran und soll eines Tages dessen Platz als König einnehmen. Aber bis dahin ist es ein langer Weg, der Simbas ganzen Mut erfordert. Stets begleitet von seinen witzigen Freunden Timon und Pumbaa und deren urgemütlicher Lebensphilosophie "Hakuna Matata"?, muss Simba sich seiner größten Herausforderung stellen: dem Kampf mit dem hinterhältigen Scar um die Herschaft über das "geweihte Land"? ...