Der im Gefängnis einsitzende Ex-Marine Tim Kearney lässt sich auf das verlockende Angebot des DEA-Agenten Tad Grusza ein: Er soll den verschollenen, sagenumwobenen Drogenbaron Bobby Z spielen und sich gegen Grusza's Partner, der von der mexikanischen Drogenmafia festgehalten wird, austauschen lassen. Danach wäre er frei. Doch die Übergabe geht unter dem Kugelhagel der beiden Parteien schief. Von allen gehetzt, ohne zu wissen, was wirklich gespielt wird, und auf der Jagd nach Bobby Zs sagenhaftem Vermögen flieht T. Kearney mit dem Sohn des echten Bobby Z im Schlepptau.

Die beiden Teenager JT und Ricky leben ein gähnend unspektakuläres Highschool-Leben. Als Zeitvertreib nach dem Unterricht dient ein altes, verlassenes Krankenhaus außerhalb der Stadt. Hier gibt es eine Menge zu sehen - insbesondere das dunkle Kellergemäuer hat es den halbstarken Losern angetan. Doch die Entdeckung, die sie dort eines Tages machen ist, gelinde gesagt, ganz schön abgefahren - und gleichzeitig nur der Anfang einer ziemlich perversen Freakshow: Was sie hinter einer schwer verriegelten Tür finden, ist nicht mehr ganz lebendig, aber auch alles andere als tot.

Emily (Alicia Silverstone) war schon immer eine etwas verzogene Göre. Regeln waren ihr schon immer fremd und sie konnte sich auch immer auf dem Geld ihres Vaters ausruhen. Um Aufmerksamkeit zu bekommen, würde jeden noch so verrückten Stunt durchziehen. Eines Tages täuscht sie sogar ihre eigene Entführung vor und schließt sich selber im Kofferraum eines Wagens ein. Doch genau dieses Auto wird von dem Gelegenheitsgangster Vincent (Benicio del Toro) gestohlen. Mit ihr im Gepäck macht er sich davon und stößt wenige Zeit später auf seinen blinden Passagier. Während sich ihre Eltern größte Sorgen machen, dass ihre Tochter gekidnappt worden ist, fühlt sie sich jedoch auch immer mehr vom ruchlosen und aufregenden Lebensstil von Vincent und die beiden schlittern in ein unerwartetes Abenteuer.

Chris Vaughn ist endlich zu Hause. Der ehemalige Soldat der U.S. Special Forces kehrt in seine Heimatstadt zurück, um alte Freundschaften aufleben zu lassen und sich ein neues Leben aufzubauen. Doch während Chris' Abwesenheit ist sein Städtchen zu einem verfallenen, von Kriminalität gebeutelten Schatten seiner selbst verkommen. Sein reicher High-School-Rivale Jay Hamilton- früher einmal der größte Arbeitgeber der Gegend - hat das einstmals florierende Sägewerk geschlossen und sich auf illegale Geldquellen verlegt. Nachdem die Unterweltbosse ihn und seinen Neffen töten wollen, beschließt Chris sich zu wehren. Er lässt sich zum Sheriff wählen und beginnt den Kampf gegen Korruption, Drogen und Kriminalität. Zusammen mit dem Hilfssheriff, seinem Jugendfreund Ray Templeton macht er sich unbeirrt daran, Jays Machenschaften ein Ende zu bereiten.

Race sitzt in der Todeszelle wegen des angeblichen Mordes an seiner Frau. Mit vier Frauen, die voneinander nichts wissen, hält er Kontakt, in dem er ihnen Tonbandaufnahmen schickt. Seine Anwältin schafft es kurz vor seiner Hinrichtung neue Beweise zu finden und Race wird begnadigt. Doch seine letzten Tonbandaufnahmen werden von einem Wärter absichtlich vertauscht. Wieder in Freiheit beginnt eine der Frauen Amok zu laufen und fängt an die anderen Frauen zu töten. Die Morde werden so arrangiert wie der Mord an seiner Frau und so fällt der Verdacht wieder auf ihn. Während Race von der Polizei gejagt wird, hilft ihm eine der Frauen die Identität der Mörderin zu entlarvern. Doch Race muß sich bald fragen: Ist die vermeintliche Helferin vielleicht auch die Mörderin?