Im London der 30er Jahre muss die Bühnenschauspielerin Julia Lambert mit der Enttäuschung über ihre abklingende Karriere und der Frustration in der Ehe mit Michael Gosselyn leben. Als sie eines Tages den jungen Darsteller Tom Fennel kennen lernt und mit ihm eine Affäre beginnt, scheint ihre Krise mit einem Mal überwunden. Jedoch muss sie eines Tages erkennen, dass sie von Tom nur als Karrieresprungbrett missbraucht wurde.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..