Der junge Max hat seine Verlobte bei einem von ihm verursachten Unfall verloren und leidet sehr darunter. Sein Vater, ein reicher Geschäftsmann, möchte Max auf andere Gedanken bringen und überträgt ihm den Nachtwächterposten im frisch renovierten Luxuskaufhaus Mayflower, das er gerade, nachdem es zuvor rätselhafter Vorkommnisse und Todesfälle gab, wiedereröffnet hat. Doch der Spuk geht weiter...

Die Meerjungfrau Arielle träumt davon, ein Mensch zu sein. Verstärkt wird ihr Verlangen, als sie dem schiffbrüchigen Prinzen Eric das Leben rettet und sich unsterblich in ihn verliebt. Der Seehexe Ursula gelingt es, sich in Arielles Vertrauen einzuschleichen. Gegen ihre Stimme als Pfand verwandelt sie die kleine Schönheit in einen Menschen. Drei Tage hat Arielle, sich von dem Prinzen küssen zu lassen. Tatsächlich verlieben sich die beiden ineinander, doch Ursula hegt finstere Pläne.

Am 20. Juli 1969 landet Apollo 11 auf dem Mond. Auf der dunklen Seite des Mondes stoßen die Astronauten auf das Wrack eines Raumschiffs. 40 Jahre lang hält die Regierung die Entdeckung geheim. Dann überschlagen sich die Ereignisse: Ein bislang unentdeckter Transformer wird an Bord des Raumschiffs reaktiviert. Es ist der verschollen geglaubte Herrscher von Cybertron, Shockwave. Seine Rückkehr entfacht den erbitterten Krieg zwischen den Autobots und den Decepticons aufs Neue. Jetzt geht es nicht mehr nur um die Zukunft und das Überleben der Erde, sondern des ganzen Universums... damit hatten weder Sam Witwicky noch die Autobots gerechnet!

Frank, Joe, Marvin und Victoria sind Top-Agenten der CIA im Ruhestand. Jedoch macht sie das Wissen, welches sie während ihrer aktiven Zeit erhalten haben, nun zu den Top-Zielen ihres ehemaligen Arbeitgebers. Noch einmal muss sich die alte Riege zusammentun und all ihre Erfahrung nutzen, um der tödlichen Bedrohung immer einen Schritt voraus zu sein. Ihr Ziel ist es, in das CIA Hauptquartier einzubrechen und eine der größten Verschwörungen auf höchster Ebene aufzudecken.

Sechs Jahre sind vergangen, seitdem die NASA eine Sonde auf den Jupitermond Europa geschickt hat, um nach Leben zu forschen. Auf dem Heimweg zerbricht die Sonde über Mexiko, wenig später tauchen Monster auf, die von der Armee weitläufig eingesperrt werden. Fotograf Andrew soll Sam, die Tochter seines Verlegers, aus dem Gefahrengebiet zurück in die USA bringen, bevor alle Wege geschlossen werden. Sie verpassen die letzte Fähre und müssen sich ihren Weg durch die sogenannte Infizierte Zone bahnen.