Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.

Die Biene Barry B. Benson hat gerade ihre Ausbildung abgeschlossen und steht nun vor einem nicht gerade abwechslungsreichen Arbeitsleben als Honigfachkraft. Bei einem Ausflug ausserhalb des Bienenstocks rettet ihm die New Yorker Floristin Vanessa das Leben. Als er herausfindet, dass Menschen tatsächlich Honig essen, zieht er vor Gericht ...

Nach ihren diversen Abenteuern mit maskierten Serienkillern hat sich Sidney Prescott in die Abgeschiedenheit der Provinz zurückgezogen, wo sie als Telefon-Sorgentante mehr schlecht als recht ihr immer noch von Angst beherrschtes Dasein fristet. Ein mysteriöser Anruf mit dem Hinweis auf eine Mordserie in der kommenden Produktion des Horrorthrillers "Stab 3" bringt sie auf alte Gedanken, und sie fährt nach Hollywood, wo es zum Wiedersehen mit diversen Schulfreunden kommt. Und auch das Phantom in der Maske lässt sich nicht lange bitten.

Die Biene Barry B. Benson hat gerade ihre Ausbildung abgeschlossen und steht nun vor einem nicht gerade abwechslungsreichen Arbeitsleben als Honigfachkraft. Bei einem Ausflug ausserhalb des Bienenstocks rettet ihm die New Yorker Floristin Vanessa das Leben. Als er herausfindet, dass Menschen tatsächlich Honig essen, zieht er vor Gericht ...