1899: Um einen Weltkrieg zu verhindern, engagiert die britische Regierung eine Gruppe von außergewöhnlichen Menschen mit speziellen Fähigkeiten. Der Abenteurer Allan Quatermain, Captain Nemo, die Vampirin Mina Harker, der unsichtbare Rodney Skinner, der unsterbliche Dorian Gray, der US-Agent Tom Sawyer und Dr. Henry Jekyll aka Mr. Edward Hyde machen sich auf die Jagd, um das "Phantom" davon abzuhalten diesen Krieg auszulösen. Doch das erweist sich als schwerer als erwartet, denn dieser hat seine Spione überall.

Berke Landers, ein Student an der High School, verliert kurz vor seinem Abschluss seine Freundin Allison. Während er versucht, sie zurückzugewinnen, fällt ihm plötzlich auf, dass Kelly, die kleine Schwester seines besten Freundes, eigentlich gar nicht mehr so klein ist...