Das Leben des alternden Englisch-Professors Grady Tripp ist ins Stocken geraten. Wie sein Roman, nicht fertig werden will. Und das obwohl Grady vor Jahren für sein Debütwerk als Wunderknabe gefeiert wurde. Da verlässt ihn mitten in seiner Lethargie die dritte Frau, die Gattin seines Chefs erwartet ein Kind von ihm, und sein Verleger will sein Manuskript.

USA in den 30er Jahren. Der warmherzige Dr. Wilbur Larch leitet in St. Cloud's ein Waisenhaus. Zu dem Waisenkind Homer Wells entwickelt der kinderlose Arzt allmählich eine tiefgehende Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles Wissenswerte über die Medizin bei. Doch die ausgeprägte Persönlichkeit des Arztes stellt hohe Ansprüche an den Jungen. Und nun, da er erwachsen wird, zweifelt er langsam an Larchs Methoden. Und so beschließt Homer fortzugehen, um die Bahnen seines Lebens selbst zu bestimmen.

Bis zum heutigen Tage dachte der Mensch, er würde die Erde regieren. Doch in Wirklichkeit versuchen die Katzen schon seit Jahrtausenden, die Herrschaft über die Erde zu erlangen. Bisher haben sie nur die Hunde daran gehindert. Nun haben die Katzen mit Mr. Tinkles einen neuen Führer, der alle Hunde ausrotten will. Dabei soll unwissentlich Professor Brody helfen, der an einer Medizin, die Menschen von Hundeallergien kurieren soll, experimentiert. Ausgerechnet ein Beagle-Welpe namens Lou muß jetzt das Schlimmste verhindern.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..