Isabella (Penélope Cruz) und Toninho (Murilo Benício) leben ein unbeschwertes, glückliches Leben in einer kleinen Küstenstadt in Brasilien. Isabelle zaubert die besten Speisen in der Küche des gemeinsamen Restaurants, aber ihr Talent bleibt hinter dem großen Ego Toninhos verborgen, der vor der Kundschaft den charmanten Gastgeber mimt. Vor lauter Liebe kann Isabella dennoch mit seinem übertriebenen Selbstbewusstsein leben, solange er über ihr kleines Problem hinwegsieht: Sie leidet unter schrecklicher Seekrankheit. Deshalb muss sie am Steuer sitzen, wenn sie mit dem Auto unterwegs sind. Sie muss Treppen steigen, statt den Fahrstuhl zu benutzen. Sie führt, wenn beide tanzen und wenn sie sich lieben, muss sie oben sein.

Olivia, Wen, Stella, Mo und Charlie treffen sich beim Nachsitzen in der Mesa Highschool. Schnell entdecken die Fünf, dass sie eine gemeinsame Leidenschaft haben: die Musik. Sie gründen die Band "Lemonade Mouth". Doch die Schul-Außenseiter stoßen auf Widerstand. Die beliebte Schul-Rock-Band "Mudslide Crush" duldet die neue Konkurrenz nur ungern und auch der spaßfreie Schuldirektor ist nicht begeistert von der fetzigen Musik. Jedes der Band-Mitglieder hat außerdem mit privatem Ärger zu kämpfen.

Harry nervt Sally und Sally nervt Harry. Das war während ihrer gemeinsamen unfreiwilligen 18-Stunden-Fahrt nach New York so, und bleibt auch so fünf Jahre später, als sie sich zufällig im Flugzeug treffen. Weitere fünf Jahre später - beide im Beziehungsfrust - tritt das ungleiche Paar mehr aus Not den Gegenbeweis für Harrys Lieblingsthese an: "Männer und Frauen können nie Freunde sein - der Sex kommt ihnen immer in die Quere." Und wie in jeder guten Komödie merken die beiden als allerletzte, dass sie im Grunde füreinander geschaffen sind.

Egal, wie alt man ist, was man in der Schulzeit erlebt hat, vergisst man niemals. Marni kann ein Lied davon singen. Die erfolgreiche Werbeexpertin fällt aus allen Hochzeitswolken, als sie erfährt, dass es sich bei der Auserwählten ihres großen Bruders um ihre Erzfeindin aus Schulzeiten handelt. Mit allen Mitteln versucht sie die Hochzeit zu verhindern. Richtig explosiv wird die Stimmung allerdings erst, als Marnis bodenständige Mutter Gail herausfindet, dass die Tante der Braut wiederum ihre erbittertste Schulrivalin von einst ist. Nun ist die freudige Hochzeits-Stimmung vollends verflogen und die Ladies fahren ihre Krallen aus.

Die Angst kommt aus dem All! San Francisco wird von tückischen Lebewesen heimgesucht. Sie zerstören die Psyche und fressen den Körper. Ihr grausamer Terror breitet sich unaufhaltsam aus. Der Gesundheitsforscher Matthew Bennell (Donald Sutherland) erkennt als Erster: Eine tödliche Saat aus dem All bedroht alles Leben auf der Erde. Man sieht sie nicht, doch man weiß, dass sie da sind... es gibt kein Entrinnen!