15 Jahre nach Auflösung seiner Hit-Band "Pop" tingelt der abgetakelte Star Alex über zweit- und drittklassige Bühnen. Da bietet sich ihm durch Zufall die Möglichkeit zum Comeback, ein Duett mit dem Teen-Idol Cora. Dafür muss er nur einen Song schreiben. Musikalisch bereitet dies Alex trotz Zeitdrucks keine Probleme, nur mit den Worten hat er zu kämpfen. Da begegnet ihm Sophie, die hervorragend mit Texten umgehen kann. Und nach und nach entwickelt sich zwischen den beiden viel mehr als nur eine rein berufliche Beziehung.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..