Die Geschwister Ellie und Jimmy werden eines Nachts von einem Werwolf angefallen. Langsam merken sie physische Veränderungen. Um die vollständige Verwandlung in ein Monster zu verhindern, müssen sie den Werwolf ausfindig machen, der sie gebissen hat.

Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.