Teenager Mandy ist geschlagen mit einer dicken Brille, einem Haus in der falschen Gegend der Stadt, einem vorsintflutlichen Handy und einem überprotektiven Daddy, der ihr pünktlichen zum 18. Geburtstag erst mal Hausarrest verpasst. Weil Mandy aber ausgerechnet für diesen Tag das langersehnte Date mit dem heißesten Typen der Schule arrangiert hat, muss sie tricksen und improvisieren.

Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.

Frieden ist eingekehrt im Haus von Ex-Mafioso Jimmy "Die Tulpe" Tudeski. Seit er mit Jill verheiratet ist, kümmert er sich ausschließlich um den Haushalt, während Jill in der Ausbildung zur perfekten Killerin ist. Doch die Ruhe hält nicht lang: Oz der Jimmys Tarnexistenz abgesichert hatte, steht vor seiner Tür und bittet um Hilfe, da seine Cynthia von einer ungarischen Gangsterbande entführt wurde. Und Jimmy wird mit hineingezogen, denn geführt werden die Gegner von Laszlo Gogolak dem Vater seines Gegners aus dem ersten Teil ...

1979 wurde ein kleines Kind von Satanisten geweiht, um sich zur Jahrtausendwende mit dem leibhaftigen Satan zu paaren. Nun naht das Ende des Millieniums und die Zeit ist reif. Da wird auf einen Wall Street Banker von einem Priester ein Attentat verübt, doch Jericho Kane, Leiter eines Sicherheitsunternehmens, kann seinen Kunden schützen. Doch sein Kunde ist in Wirklichkeit der leibgewordene Satan, der auch Jericho versuchen will. Langsam aber sicher kommt Cane der Wahrheit auf die Spur, doch die Zeit rinnt ihm unter den Händen davon...

Scott Calvin stellt nun schon seit 12 Jahren den Santa Claus da, der allen Kindern auf der Welt, zum Weihnachtsabend, die Geschenke ins Haus bringt. Doch dieses Jahr könnte alles anders werden, denn unter den Sagenfiguren hat sich ein Neider rausgestellt: Jack Frost, besser bekannt als "Väterchen Frost". Jack will auch endlich mal zu den Ehren kommen, wie sein dickbäuchiger "Kollege" im roten Mantel. Also schmiedet er einen perfiden Plan, mit dem er Santa in eine Falle lockt und dieser ungewollt von der sogenannten "Ausstiegsklausel" gebrauch macht und somit plötzlich niemals Santa Claus gewesen ist. Derweil reist sich Jack den Job unter den Nagel. Doch Scott setzt alles daran, Jacks Pläne zu durchkreuzen...