Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Als der schüchterne Tom auf Drängen seines Schwarms Lisa einwilligt, auf die Villa ihres kontrollsüchtigen Vaters Jack - Toms Boss - aufzupassen, begeht er einen großen Fehler. Der Alptraum nimmt seinen Lauf, als Lisas zwielichtiger Bruder nebst Auftragskiller auftauchen und sich Jacks Sekretärin an Tom für vermeintliches Mobbing rächen will. Da fällt es kaum noch auf, dass plötzlich ein Toter im Wohnzimmer liegt und die bis dato erdgebundene Eule O.J. nach ausgiebigem Koks-Genuss spontan mit Flugversuchen beginnt.

Der frisch aus dem Gefängnis entlassene Brite Wilson reist nach Los Angeles, um die Todesumstände seiner gerade auf mysteriöse Weise verstorbenen Tochter aufzuklären. Und nichts kann ihn davon abhalten.

Da die Umweltbedingungen auf der Erde immer schlechter werden, sucht man nach Lösungen im Weltraum. Also schickt man ein amerikanisches Astronautenteam auf den Mars, um dort Besiedelungsmöglichkeiten zu erforschen. Doch es gibt unterschiedliche Auffassungen von der Mission und technische Probleme machen eine Notlandung beinahe des gesamten Teams auf der Planetenoberfläche nötig. Dort sehen sie sich widrigen Bedingungen ausgesetzt und auch ein mitgebrachter Roboter wird zur tödlichen Gefahr...

Rund 30 Jahre vor den Ereignissen des ersten Star Wars-Films nimmt die Legende ihren Anfang. Im Mittelpunkt steht der Sklavenjunge Anakin Skywalker, ein Kind mit außergewöhlichen Kräften. Als Anakin sich auf seine schicksalhafte Reise macht, weiß er nicht, daß ihm eine dunkle Zukunft als Darth Vader bevorsteht. Obi-Wan Kenobi, legendärer Jedi-Ritter der ersten Star Wars Trilogie, tritt als entschlossener Schüler des Jedi-Meisters Qui-Gon Jinn auf. Ihr Gegenspieler ist Palpatine, der ehrgeizige Senator der Republik, besser bekannt als der teuflische Imperator. Es ist die Zeit, als Jedi-Ritter machtvolle Friedenshüter einer umkämpften Galaxis sind und eine junge Königin mit aller Kraft für das Wohl ihres Volkes eintritt. Eine Zeit, überschattet von einer dunklen Macht, die nur auf den richtigen Moment wartet, um vernichtend zuzuschlagen...