Die Queen weilt gerade mit ihrer Familie auf Balmoral Castle, als sie vom Unfalltod von Lady Di erfährt. Mit ihrem Gatten Prince Philip ist sie sich schnell einig, die Sache nicht zur Staatsaffäre hochzuspielen und nur im engsten Familienkreis zu trauern. Doch als der Druck der Öffentlichkeit immer größer wird und die ganze Welt mit Unverständnis auf das Schweigen der Royal Family reagiert, ist es der soeben ins Amt gewählte Premierminister Tony Blair, der Elizabeth II. zu einem Statement vor laufenden Kameras bewegen kann.

Dr. Archibald Rue arbeitet für eine geheime Regierungsbehörde. Er ist ein moderner Dr. Frankenstein und sein Lebenswerk ist gekrönt von der Schaffung einer Kreatur, zusammengesetzt aus den Körperteilen von 80 Leichen. "Lazarus", von Spezialeinheiten trainiert, sollte eigentlich kein Erinnerungsvermögen an seine Vergangenheit besitzen. Doch jede Nacht quälen ihn Alpträume mit den Todeserlebnissen der Menschen, aus deren Überresten er konstruiert wurde. Lazarus kommt seiner Vergangenheit langsam auf die Spur. Dr. Rue erkennt die Gefahr und kreiert ein unzerstörbares, gewissenloses Geschöpf. Dessen Mission ist klar: Alles vernichten, was den besessenen Wissenschaftler entlarvt.

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.

Der erfolgreiche Werbefachmann Nick Marshall kann es kaum fassen: statt wie erwartet in die Chefetage befördert zu werden, erhält die junge Darcy Maguire den Posten - eine Frau wird seine Vorgesetzte! Zu allem Übel muss er auch noch eine Kampagne für Lockenwickler, Nagellack und andere Schönheitsutensilien entwickeln, die über das Vorstellungsvermögen des überzeugten Machos hinausgehen. Aus Mangel an Ideen startet er einen Selbstversuch mit Haarwachs und Strumpfhosen, der in einem Folgenschweren Unfall endet: Auf einmal kann er hören, was Frauen denken und sein Leben als Mann bekommt eine ganz neue Perspektive.

Als Star-Quarterback Cap Rooney durch einen schweren Schlag spielunfähig wird, kommt ein junger, unbekannter Ersatzmann für ihn ins Team. Der Neuling zeigt eine beeindruckende Leistung, und so muß der gealterte Trainer Tony D'Amato seine Taktik neu abstimmen. Auch Christina Pagniacci, die neue Besitzerin und Präsidentin des Teams, übt einigen Druck auf die Mannschaft aus, um sich in einer von Männern dominierten Welt zu behaupten...