Mitten in der Wüste Arizonas landet ein Meteorit, der es in sich hat. Auf ihm tummeln sich außerirdische Einzeller, die ihren Entdeckern Ira Kane und Harry Block - zwei Kleinstadt-Lehrer - den Nobelpreis einbringen sollen. Doch da mutieren die extraterrestrischen Lebewesen in atemberaubender Geschwindigkeit zu menschenmordenden Ungeheuern. Nun müssen Ira und Harry die Bedrohung schnellstens stoppen. Unterstützt werden sie dabei von einer ungeschickten Alienforscherin und einem tölpelhaften Feuerwehr-Anwärter.

Die 18-jährige Lucy träumt davon, schon in den letzten Sommerferien vor College-Beginn ihrem kleinen Provinznest zu entkommen. Kurzentschlossen macht sie sich zusammen mit ihren beiden besten Freundinnen auf den Weg zu einer Talentshow nach Los Angeles. Mit von der Partie ist der charmante Ben, der den Mädchen eine günstige Mitfahrgelegenheit in seinem Cabrio bietet. Doch der Trip währt nicht lange, eine Autopanne legt die Clique lahm, und das Geld für die Reparatur fehlt. Ben hat die rettende Idee: er zieht für Lucy einen Gesangsauftritt in einer Bar an Land.

Seit die Mutter der kleinen Vada gestorben ist, lebt sie bei ihrem Vater Harry Sultenfuss, einem Bestattungsunternehmer. Die meiste Zeit verbringt sie mit ihrem besten Freund Thomas J., der gegen so ziemlich alles allergisch ist. Als sich Vadas Vater in seine Angestellte Shelly verliebt, rastet das Mädchen beinahe aus und unternimmt fast alles, um das Liebespärchen wieder zu trennen...

New Jersey 1941. Rafe McCawley und Danny Walker sind seit ihren Kindertagen beste Freunde. Wie Brüder sind sie aufgewachsen und das Fliegen war schon immer ihre große Leidenschaft. Inzwischen sind sie waghalsige junge Piloten im U.S. Army Air Corps. Bis eine eigenmächtige Entscheidung Rafes ihre Freundschaft auf die Probe stellt: Er hat sich als Freiwilliger zum "Eagle Squadron" gemeldet, einer Gruppe amerikanischer Soldaten, die auf Seiten der Engländer kämpft. Rafe lässt nicht nur seinen besten Freund zurück, sondern auch seine große Liebe Evelyn. Sie ist eine mutige junge Frau, die Rafe im Militärkrankenhaus kennenlernte, in dem sie als Krankenschwester arbeitet. Während Rafe in England sein Leben aufs Spiel setzt, werden Evelyn und Danny nach Pearl Harbor auf Hawaii versetzt ...

Indiana Jones kehrt zurück! Nachdem er bei der Erringung eines Diamanten in einem Nachtclub in Shanghai beinahe vergiftet, erdolcht und erschossen wurde, flieht er mit einer halbhysterischen Clubsängerin und seinem jungen asiatischen Freund Short Round mit einem Flugzeug. Doch über Indien wird auch hier ein Mordversuch gegen sie ausgeführt und alle drei müssen abspringen. Sie gelangen in ein Dorf, aus dem heilige Steine und sämtliche Kinder entführt wurden. Die Spur führt zu einem Fürstenpalast im Dschungel, wo sie einem machtgierigen Jungfürsten auf die Spur kommen, der die Kinder in den Minen arbeiten läßt. Doch hinter ihm steht ein noch machtvollerer Sektenführer...