Zusammen mit drei Schiffbrüchigen, die im August 1943 vom amerikanischen U-Boot Tiger Shark aufgenommen werden, schleicht sich auch das Unglück an Bord. Schon bald wird klar, dass Lt. Brice seine durch die Anwesenheit einer Frau irritierte Mannschaft nicht im Griff hat. Nicht nur personelle Probleme, auch diverse übersinnliche Ereignisse rauben der Besatzung den Verstand. Neben technischen Ausfällen, Nazi-Attacken und anderen Unglücksfällen scheint eine weit weniger greifbare Macht der größte Feind der Seemänner zu sein.

Abenteuer. Schwertkämpfe. Zauberei. Das ist der Stoff, aus dem Wendy die Gute-Nacht-Geschichten für ihre Brüder John und Michael strickt. Fasziniert lauschen sie abends den fantastischen Märchen ihrer großen Schwester. Doch sie hat noch einen begeisterten Zuhörer: Heimlich hört auch Peter Pan den spannenden Geschichten des Mädchens zu. Und kurz bevor Wendy auf das Erwachsenwerden vorbereitet wird, stolpern Peter Pan und die Fee "Glöckchen" unfreiwillig ins Kinderzimmer - und damit beginnt für Wendy und ihre Brüder das Abenteuer ihres Lebens: ein wilder Flug in das zauberhafte Nimmerland, wo sie die atemberaubendsten Dinge erleben. Sie machen die Bekanntschaft von gefährlichen Piraten, stolzen Indianern, mysteriösen Meerjungfrauen, einem gewaltigen Krokodil - und dem hinterhältigen Käpt'n Hook, der Peter Pan verfolgt. Um ihn in seine Gewalt zu bekommen, schreckt Hook vor nichts zurück ...

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.