Während eines bemannten Raumfluges zum Mars wird ein Astronaut mit Alien-DNA infiziert. Zurück auf der Erde kann er entkommen und verschwindet mit dem Ziel, seine Spezies zu verbreiten. Einige Leute des Teams, das im ersten Teil die Schleimbraut erschaffen hat, wiederholen das damalige Experiment, und schicken die neue Sil los, um ihr männliches Gegenstück zu jagen.

Der Pate Benny "Chains" Demaret ist soeben hinter Gittern gelandet. Sein Capo Teddy Deserve hat den Verräter schon gefunden: Bobby Boulevard. An ihm soll Bennys kleiner Sohn Matty seine Feuerprobe bestehen. Teddy drückt ihm eine Waffe in die Hand und befiehlt ihm, den gefesselten Bobby zu erschießen. Doch Matty bringt es nicht fertig. Auch fünfzehn Jahre später hat Matty diesen Makel nicht abschütteln können. In den Augen seines Vaters und der "Familie" ist er ein Weichei. Er hat zwar gute Schulen besucht, führt ein luxuriöses Leben, aber nie hat er mehr Verantwortung bekommen, als Vater Benny ein Sandwich zu besorgen. Mattys einzige Chance besteht darin, sich in der Mafia zu bewähren ...

Sam Decker ist ehemaliger Soldat und unterrichtet nun an einer Schule für sozial benachteiligte und schwer erziehbare Jugendliche. Als ihm ein lukrativer Job angeboten wird, will er die Schule verlassen und beaufischtigt ein letztes Mal Schüler, die nachsitzen müssen. Doch als Terroristen in die Schule eindringen, um sie als Operationszentrale zu nutzen, muss er den Lehrplan ändern und mit Hilfe seiner Schüler ums Überleben kämpfen.

Die Zombie-Apokalypse ist im vollen Gange: Wo einst Kinder auf den Straßen spielten, wandeln nun Fleisch fressende Zombies. Die letzten Menschen, die überlebt haben, versuchen in verbarrikadierten Städten ein halbwegs normales Leben zu führen. Doch auch hinter den meterhohen Mauern ist man nicht von Problemen befreit und die Zombies scheinen sich weiterzuentwickeln. Sie lernen miteinander zu kommunizieren und sich zu organisieren. Schon bald steht eine wahre Zombiearmee vor der Stadt und die Menschen hinter den Wällen haben nur wenig Zeit, um sich gegen die heranrückenden Massen zu verteidigen.

In einer alternativen Realität, gegen Ende der 1930er Jahre: New York wird von einer Welle von Angriffen durch gigantische Flugroboter überschwemmt, während überall auf der Welt Top-Wissenschaftler verschwinden. Die Reporterin Polly Perkins, die dem mysteriösen Wissenschaftler-Schwund auf den Grund zu gehen versucht, schließt sich mit ihrem Ex Joseph "Sky Captain" Sullivan und der liebreizenden Captain Franky Cook zusammen, um in Nepal dem bösen bösen Dr. Totenkopf das Handwerk zu legen, dessen Ziel - selbstverständlich - die Vernichtung der Welt ist.