Zwölf hochbegabte Männer und Frauen wurden als Mitglieder der Phaeton-Mission ausgewählt, bei der sie eine zehn Jahre dauernde Expedition zu einem weit entfernten Planetensystem unternehmen sollen. Um den Stress einer solchen Reise erträglicher zu machen, verbringt die Crew einen Großteil der Zeit in einer virtuellen Realität, in der sie unterschiedliche Identitäten annehmen können. Doch als das Raumschiff in die kritische Phase der Mission eintritt, taucht ein tödlicher Fehler im System auf. Es stellt sich die Frage, ob ein Killer an Bord sein könnte.

Das Leben des 27-jährigen Single-Sunnyboys Ben könnte nicht besser sein: Ein gut bezahlter Job, Freunde, Partys, hinreißende Frauen und nichts, das ihn bindet. Kurzum: Es läuft lässig bei Ben. Als er jedoch seine alte Schulfreundin Alex wiedertrifft, beginnt er an seinem bisherigen Leben zu zweifeln. Ist er wirklich so zufrieden, wie es den Anschein macht? Ben will endlich herausfinden, was tatsächlich zählt: Vom Urlaub mit dem besten Kumpel, über einen schnittigen Sportwagen bis hin zu heißen Dates mit einem russischen Tennis-Sternchen - nichts scheint ihn richtig glücklich zu machen. Und auch in Nachtclubs oder auf den Skipisten Neuseelands findet er keine Erleuchtung. Langsam beginnt Ben zu begreifen, dass der Sinn des Lebens genau in den Dingen liegt, die er bereits tut und das einzig fehlende Puzzleteil zum Glück ein Mädchen sein könnte, dass er früher einmal kannte.

Der kiffende, saufende und fluchende Teddybär Ted und sein bester Freund John Bennett sind zurück. Letzterem kommt nach Teds Hochzeit mit seiner großen Liebe Tami-Lynn eine ganz besondere Rolle zu. Weil Ted und seine menschliche Frau nun nämlich auch noch Eltern werden wollen, die Biologie den Zeugungsakt zwischen Mensch und Teddybär jedoch unmöglich macht, soll John Samen spenden. Abseits dessen bliebe aber auch noch eine weitere Hürde zu überwinden: Damit Ted Papa sein darf, muss er beweisen, dass er eine waschechte Person ist. Also wenden sich die zwei Kumpels an die taffe Anwältin Samantha Jackson und mit ihrer Hilfe schließlich an den renommierten Menschenrechtsanwalt Patrick Meighan, um Teds Bürgerrechte einzufordern.

Zunächst versucht Dr. Alice Howland, eine anerkannte Sprachwissenschaftlerin, noch ihre Krankheit zu verheimlichen. Gelegentliche Orientierungslosigkeit in den Straßen von Manhattan und Schwierigkeiten, einzelne Wörter zu finden, machen das Leben zwar zunehmend schwerer, doch erst als sie anfängt, auch Menschen zu verwechseln, spricht sie mit ihrer Familie. Ihr liebender Ehemann John ist genauso schockiert wie ihre drei erwachsenen Kinder Anna, Tom und Lydia, als sie erfahren, dass Alice an einer seltenen Form von Alzheimer leidet, die auch vererbbar ist. Mit der Diagnose wird das bislang so perfekt geglaubte Familien- und Alltagsleben, an dem Alice mit allen Mitteln festhalten will, auf eine äußerst harte Probe gestellt.

Weil Allison (Sarah Baldwin) seine Gefühle verletzt hat, versinkt Spencer (Nick Roux) in Frustration. In seiner Verzweiflung wendet er sich an Coke (Travis Van Winkle), der für Spencers hochkomplexe Probleme mit dem anderen Geschlecht eine einfache mathematische Lösung parat hat: Er muss genau mit 12,5 Frauen geschlafen haben, um über Allison hinwegzukommen. Zusammen mit Joe (Max Carver) begeben sich die beiden Freunde an den Strand und ins Fitnessstudio, um Spencer ideal für seinen Eroberungsstreifzug vorzubereiten. Im Verlauf des erotischen Abenteuerparkours lernt er jedoch Katie (Chloe Bridges) kennen, die ihn in einen Identitätskonflikt stürzt: Der wieder erwachte Romantiker in Spencer bringt dessen neues Draufgänger-Ich zum Zweifeln, ob es die romantische Liebe nicht vielleicht doch gibt...