Das Leben des 27-jährigen Single-Sunnyboys Ben könnte nicht besser sein: Ein gut bezahlter Job, Freunde, Partys, hinreißende Frauen und nichts, das ihn bindet. Kurzum: Es läuft lässig bei Ben. Als er jedoch seine alte Schulfreundin Alex wiedertrifft, beginnt er an seinem bisherigen Leben zu zweifeln. Ist er wirklich so zufrieden, wie es den Anschein macht? Ben will endlich herausfinden, was tatsächlich zählt: Vom Urlaub mit dem besten Kumpel, über einen schnittigen Sportwagen bis hin zu heißen Dates mit einem russischen Tennis-Sternchen - nichts scheint ihn richtig glücklich zu machen. Und auch in Nachtclubs oder auf den Skipisten Neuseelands findet er keine Erleuchtung. Langsam beginnt Ben zu begreifen, dass der Sinn des Lebens genau in den Dingen liegt, die er bereits tut und das einzig fehlende Puzzleteil zum Glück ein Mädchen sein könnte, dass er früher einmal kannte.

Vor gut 75 Jahren wurden einige Menschen grausam zugerichtet in einer Forschungseinrichtung der US-Regierung gefunden. Die US-Behörden haben den Mantel des Schweigens darüber gelegt. Gegenwart: Mike, Floyd und Kendra, drei junge Studenten, lieben Spannung und Abenteuer, und als Mike einen Artikel über eine geheime US-Forschungseinrichtung namens 'Alcatraz-Storage' entdeckt, in dem ein Artefakt nicht irdischen Ursprungs gelagert sein soll, ist das Ausflugziel für das nächste Wochenende geklärt. Doch obwohl es sich als recht einfach herausstellt in das Gebäude hineinzukommen, sind sie bald mit vier weiteren Menschen gefangen in dem geheimen, unterirdischen Regierungslabor. Es scheint kein einziger Weg hinauszuführen und nach und nach werden alle wahnsinnig oder Opfer eines seltsamen Monsters, das irgendwo in den Schatten der zahlreichen Gänge und Lagerräume lebt. Ein Wesen, das durch das Artefakt aus einem Jahrtausende anhaltenden Schlaf geweckt wurde.

Der kiffende, saufende und fluchende Teddybär Ted und sein bester Freund John Bennett sind zurück. Letzterem kommt nach Teds Hochzeit mit seiner großen Liebe Tami-Lynn eine ganz besondere Rolle zu. Weil Ted und seine menschliche Frau nun nämlich auch noch Eltern werden wollen, die Biologie den Zeugungsakt zwischen Mensch und Teddybär jedoch unmöglich macht, soll John Samen spenden. Abseits dessen bliebe aber auch noch eine weitere Hürde zu überwinden: Damit Ted Papa sein darf, muss er beweisen, dass er eine waschechte Person ist. Also wenden sich die zwei Kumpels an die taffe Anwältin Samantha Jackson und mit ihrer Hilfe schließlich an den renommierten Menschenrechtsanwalt Patrick Meighan, um Teds Bürgerrechte einzufordern.

Zunächst versucht Dr. Alice Howland, eine anerkannte Sprachwissenschaftlerin, noch ihre Krankheit zu verheimlichen. Gelegentliche Orientierungslosigkeit in den Straßen von Manhattan und Schwierigkeiten, einzelne Wörter zu finden, machen das Leben zwar zunehmend schwerer, doch erst als sie anfängt, auch Menschen zu verwechseln, spricht sie mit ihrer Familie. Ihr liebender Ehemann John ist genauso schockiert wie ihre drei erwachsenen Kinder Anna, Tom und Lydia, als sie erfahren, dass Alice an einer seltenen Form von Alzheimer leidet, die auch vererbbar ist. Mit der Diagnose wird das bislang so perfekt geglaubte Familien- und Alltagsleben, an dem Alice mit allen Mitteln festhalten will, auf eine äußerst harte Probe gestellt.

Weil Allison (Sarah Baldwin) seine Gefühle verletzt hat, versinkt Spencer (Nick Roux) in Frustration. In seiner Verzweiflung wendet er sich an Coke (Travis Van Winkle), der für Spencers hochkomplexe Probleme mit dem anderen Geschlecht eine einfache mathematische Lösung parat hat: Er muss genau mit 12,5 Frauen geschlafen haben, um über Allison hinwegzukommen. Zusammen mit Joe (Max Carver) begeben sich die beiden Freunde an den Strand und ins Fitnessstudio, um Spencer ideal für seinen Eroberungsstreifzug vorzubereiten. Im Verlauf des erotischen Abenteuerparkours lernt er jedoch Katie (Chloe Bridges) kennen, die ihn in einen Identitätskonflikt stürzt: Der wieder erwachte Romantiker in Spencer bringt dessen neues Draufgänger-Ich zum Zweifeln, ob es die romantische Liebe nicht vielleicht doch gibt...