Die Jugendfreunde Michael Delaney, Kyle Brenner, Steve, Gary und Max, genannt die "Tomcats" besiegeln an ihrem letzten Abend, während sie sich von einer Party in die nächste werfen, eine Wette: Der letzte unter ihnen, der Junggeselle bleibt, bekommt den vollen Einsatz. Nach sieben Jahren heiratet Steve in Las Vegas und am Ende sind nur noch Michael, ein erfolgloser Comiczeichner, und der Weiberheld Kyle unverheiratet. Doch als Michael in Las Vegas 50.000 Dollar verspielt, muss er sich bemühen, innerhalb eines Monats den Pott zu gewinnen, denn genau so viel Zeit lässt ihm das Casino, die Schulden zurückzuzahlen. Alle Versuche, Kyle zu verkuppeln, scheinen vergeblich - bis die hübsche NatalieParker ins Spiel kommt.

Eines windigen herbstlichen Nachmittags wird der Erde der Krieg erklärt. Ray ein Kranführer, und seine zwei Kinder, stehen plötzlich mitten im Geschehen: der Boden reißt auf und stählerne Kolosse erheben sich aus den Asphaltbrocken. Alles was um sie herumsteht verwandeln sie zu Staub. Ray beschließt mit den Kindern zu fliehen. Doch es gibt kaum einen Ort an den sie gelangen, der nicht schon unter Beschuss der Invasoren vom Mars steht.

Nach dem Tod von Frau und Mutter ziehen der Witwer David Callaway und seine Tochter Emily in eine neue Nachbarschaft. Emily erfindet daraufhin einen imaginären Freund namens Charlie, mit dem sie Verstecken spielt. Aber die Erfindung nimmt unerwartete beängstigende Folgen an. Emilys Vater und ihre Ärztin müssen sich die Frage stellen, wer oder was Charlie wirklich ist...