Seit Jahren haben die beiden befreundeten Mittelgewichtsboxer Cesar Dominguez und Vincent Boudreau keinen großen Kampf mehr bestritten. Dann kommt der Anruf aus Las Vegas: Joe Domino, der große Promoter, möchte die beiden als Vorkampf für einen Mike-Tyson-Fight. Also fahren sie mit der Produktmanagerin Grace, die mit beiden Boxern vor langer Zeit eine innige Beziehung führte, nach Vegas. Unterwegs nehmen sie noch die erotische Lia mit, die Vince mit ihrem Charme heftig den Kopf verdreht. In Vegas angekommen, werden die beiden mit einem Mal zu Rivalen, und ihre Freundschaft wird auf eine harte Probe gestellt. Im Boxring stehen sich die beiden in einem erbarmungslosen Fight gegenüber: Denn nur einer kann Sieger sein und keiner will vor laufenden Kameras sein Ansehen verlieren...

Am liebsten isst Marie italienisch, was zu einer ganzer Reihe ungeklärter Todesfälle bei der Mafia führt. Marie ist nämlich die weibliche Antwort auf Dracula, eine Vampirin in Pittsburgh. Als sie auf den 'leckeren' Undercover-Cop Joe Gennaro trifft, verleibt sie sich in ihn, anstatt ihn zu verspeisen... Kult-Regisseur John Landis schuf mit Marie einen neuen, modernen Vampir-Mythos.