Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen läßt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so daß die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna und der Polizist Kenneth schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen"? der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Überlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu flüchten, wozu sie sich den Weg natürlich freikämpfen müssen...

Der geisteskranke Serienkiller Carl Stargher hat es auf junge Frauen abgesehen. Doch FBI-Agent Peter Novak kommt ihm sehr schnell auf die Spur. Bevor Stargher verraten könnte, wo er sein letztes Opfer gefangen hält, fällt er in eine Art Koma. Novak ist unter Zeitdruck: Sollte er innerhalb der nächsten 40 Stunden die junge Frau nicht finden, wird sie in einer hermetischen Zelle, die über eine Zeitautomatik mit Wasser volläuft, qualvoll ertrinken. Als letzten Ausweg wendet Novak sich an die Psychotherapeutin Catherine Deane. Mit Hilfe einer neuen Methode soll sie in die Gedankenwelt des Killers eintauchen, um dort nach Hinweisen auf das Versteck zu suchen. Catherine gerät dabei jedoch in eine Alptraumwelt von so monströsen Ausmaßen, dass sie bald selbst nicht mehr zwischen virtueller und tatsächlicher Wirklichkeit unterscheiden kann. Und schließlich stellt sie fest, dass Stargher sie in seiner kranken Phantasie bereits längst erwartet hat.

April 1942. Im Atlantik tobt der U-Boot-Krieg. Lieutenant Commander Mike Dahlgren wird zusammen mit seinem ersten Offizier Lieutenant Andrew Tyler und einer Handvoll unerschrockener junger Soldaten auf eine streng geheime, gefährliche Mission geschickt. Sie sollen aus dem deutschen U-Boot U-571 eine "Enigma"? holen - die technisch hoch entwickelte Verschlüsselungs-Maschine der Deutschen. Nur mit diesem Gerät wären die Alliierten in der Lage, die Funksprüche der deutschen Gegner zu entschlüsseln und dem U-Boot-Krieg ein Ende zu setzen. Doch die Mission verläuft anders als erwartet. Als die Männer an Bord der U-571 sind und die Enigma in ihre Gewalt gebracht haben, wird ihr eigenes Schiff versenkt. Verzweifelt versuchen sie, die deutschsprachigen Instrumente und Handbücher zu entziffern, um das Boot in Fahrt zu bekommen. Doch die Alliierten haben die Jagd auf den vermeintlichen Feind U-571 längst eröffnet.