Dieser Flug hat sich zumindest finanziell gelohnt: Weil Nashawn Wade sich auf der Flugzeugtoilette festsaugt und sein Hund in die Turbine gerät, spricht ihm ein Gericht 100 Millionen Dollar Schmerzensgeld zu. Er will die Kohle aber nicht sinnlos verprassen und gründet deshalb seine eigene Fluglinie NWA (Nashawn Wade Airline). Auf dem Jungfernflug von Los Angeles nach New York geht so einiges schief. Der Pilot Mack hat Höhenangst und ist ständig bekifft und auch bei den Passagieren gibt es Ärger. Familienvater Hunkee tanzen die Kinder Heather und Billy auf der Nase herum und seine Geliebte Barbara hat nur Augen für den schwarzen Sitznachbarn mit Adoniskörper...

Als seine Mutter stirbt, kehrt der in New York lebende Schauspieler Andrew Largeman zurück an den Ort seiner Jugend. Zu seinem Vater Gideon hat er ein schwieriges Verhältnis. Da ist er froh, dass er einige alte Schulfreunde wiedertrifft. Kenny ist wider Erwarten Polizist geworden. Mark schlägt sich mit verschiedenen kleinen Jobs durch. Und Jessy hat durch den millionenschweren Verkauf einer Erfindung finanzielle Unabhängigkeit erreicht. Als sich Andrew wegen seiner psychischen Probleme zum örtlichen Arzt begibt, trifft er dort Sam. Er freundet sich mit ihr an. Dabei lässt er sich nicht nur durch seine Freunde und die Umgebung von der Vergangenheit einholen, sondern wagt sich gemeinsam mit Sam auch langsam in Richtung Zukunft.