Kevin Mitnick ist ein Computerhacker; er wird bereits von den FBI-Agenten Mitch Gibson und McCoy Rollins verdächtigt. Ein Anfänger in der Hackerszene soll dem FBI Beweise für Mitnicks Festnahme bringen. Stattdessen kommt Mitnick, dank seiner unfreiwilligen Hilfe, an einen Abhördienst für das FBI. Mitnick verstößt so gegen noch ausstehende Bewährungsauflagen. Mitnick sieht im Fernsehen den Computerexperten Tsutomu Shimomura und versucht, an eine von ihm entdeckte und bekanntgemachte Technologie zu kommen, die es ermöglicht, Handys abzuhören.

Schweden der 50er Jahre: Der rebellische 16-jährige Erik wird von seiner Mutter auf das private Elite-Internat Stjärnsberg geschickt und erhält hier seine letzte Chance auf einen Schulabschluss. Hinter der feinen Fassade verbirgt sich jedoch ein perfides System von Demütigungen und Gewalt - ausgeübt von den älteren Schülern gegenüber den Jüngeren. Erik versucht sich der Hackordnung unterzuordnen, obwohl er seinen Mitschülern körperlich überlegen ist. Aber wenn er zurückschlägt, fliegt er von der Schule.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.

Bei einer Verfolgungsjagd wird die Chicagoer Polizistin Sharon Pogue von einem geheimnisvollen Fremdling aus einer lebensbedrohlichen Situation gerettet. Der Unbekannte kommt Sharon vertraut vor, aber sie hat keine Ahnung, woher woher sie ihn kennen könnte. Die beiden beginnen, sich privat öfter zu treffen. Als sie sich ineinander verlieben, tauchen nach und nach Erinnerungsbruchstücke aus der Vergangenheit auf. Sowohl Sharon als auch der zuvor Unbekannte, der Steven Lambert heißt, schlagen sich mit unbewältigten Problemen herum, denen sie sich bislang nicht gestellt haben. Gemeinsam wollen Sharon und Steven aber daran arbeiten, ihre Situation wieder in den Griff zu bekommen. Dafür nimmt Sharon auch Konflikte mit ihren Eltern in Kauf, während Steven die tragische Vergangenheit in Angriff nehmen muss.

Die Wächter schwärmen aus. Smith klont sich. Neo fliegt... aber vielleicht kann selbst der Auserwählte mit seinen atemberaubenden neuen Fähigkeiten den Angriff der Maschinen nicht mehr aufhalten. Neo. Morpheus, Trinity. Zurück im spannenden zweiten Kapitel der Matrix-Trilogie treffen sie auf außergewöhnliche Verbündete: Gemeinsam bekämpfen sie ihre Gegner, die sich klonen, durch Upgrades immer stärker werden und die letzte Festung der Menschheit belagern.