Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

In dieser Fortsetzung von "Alien Vs. Predator"? wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.

Bei dem Versuch, des US Militärs, den perfekten Attentäter zu erschaffen, wird Michael Griffin unsichtbar gemacht. Doch das Experiment hat fatale Folgen. Griffin, dessen Körper durch das Serum zu kollabieren droht, wird wahnsinnig und entzieht sich der Kontrolle der Wissenschaftler. Seine einzige Chance den Verfall seines Körpers aufzuhalten, sieht er in der Arbeit der Wissenschaftlerin Dr. Maggie Dalton. Zu deren Schutz wird das Polizisten Duo Frank Turner und Lisa Martinez eingeteilt. Eine Flucht vor dem Unsichtbaren beginnt, an deren Ende Frank Turner nur eine Möglichkeit bleibt: Auch er muss sich das Serum injizieren.

Als Musikprofessorin ist sie erfolgreich, als Familienmensch aber nur vermeintlich glücklich: Helen kann sich nicht beklagen, weder über ihre Ehe mit David, noch über ihr inniges Verhältnis zur jungen Tochter. Doch die von Studenten und Kollegen Geschätzte gerät in eine schwere Depression. Weil sie ihre psychischen Probleme selbst vor dem Ehemann geheim hält, steht sie mit der Belastung allein da. Nur eine Studentin kann helfen.

Jackie, vor kurzem geschieden und Mutter von zwei Kindern, reist zu ihrem 40. Geburtstag allein nach Hawaii. Dort lässt sie sich - trotz aller Bedenken - von einem attraktiven, weitaus jüngeren Surflehrer den Kopf verdrehen. Was als Abenteuer beginnt, verwandelt sich schnell in Liebe, und Jackie jettet nun bei jeder Gelegenheit nach Hawaii. Doch mit zwei Kindern, einem missbilligenden Ex-Ehemann und einem Ozean, der das Paar trennt, beginnt die Beziehung zu kriseln. Als Jackie ihr Gleichgewicht verliert, muss ihr Liebhaber ihr beibringen, wie sie zurück auf das Brett steigen kann, um auf der Welle zu reiten, die ihr Leben verändern wird.