Passanten entdecken auf einem leerstehenden Grundstück in Los Angeles des Jahres 1947 eine grausam zugerichtete Frauenleiche. Ihr Rumpf ist durchtrennt, der Mund zu einem grotesken Lachen aufgeschnitten. Die Ermordete wird als Starlet Elizabeth Short, genannt "Die schwarze Dahlie", identifiziert, und die Cops Bleichert und Blanchard auf den mysteriösen Fall angesetzt. In der Stadt der (gefallenen) Engel machen sie sich auf Tätersuche, und stoßen dabei auf korrupte Kollegen, machtgeile Politiker, knallharte Gangster und intrigante Frauen.

Das Städtchen Wheelsy ist fast wie jede andere Kleinstadt in Amerika: malerisch und vornehm, mit netten Einwohnern, die sich um ihre eigenen Dinge kümmern. Doch nach einem Meteoriteneinschlag ist etwas Namenloses und Böses aus dem All angekommen und wird immer mächtiger. Zuerst scheint niemand zu bemerken, dass an den Telefonmästen immer mehr Flyer für vermisste Tiere hängen, oder dass der reichste Einwohner der Stadt, Grant, beginnt, sich seltsam zu benehmen. Seine hübsche, junge Frau Starla bemerkt allerdings, dass er langsam seine Form verändert und sein Verhalten immer unzurechnungsfähiger wird. Als dann plötzlich das Vieh furchtbar mutiert und eine junge Frau verschwindet, beginnt Sheriff Bill Pardy mit seinem Team zu ermitteln. Mit Hilfe von Grants Frau Starla entdeckt er eine dunkle Kraft, die das Städtchen langsam übernimmt und stößt auf einen uralten Organismus, der das ganze Leben auf der Erde absorbieren und verschlingen will. Ein Kampf um Leben und Tod beginnt...