Nach 18 Jahren im Ruhestand wird die ehemalige Spionin Cathy Davis (Lea Thompson) von NSA Geheimagent Frank Darnell (Joe Penny) in den Dienst zurückgeholt. Während eines Fluges wurde eine Datei mit sicherheitsrelevanten Informationen der USA entwendet. Zudem fehlt auch von dem Computer-Genie, der die Datei entworfen hat, jede Spur. Jetzt ist es an Cathy das Genie und die Datei wiederzufinden...

Weil sie nach der x-ten Ablehnung keine Aussicht haben, in einem College aufgenommen zu werden, geben sich Bartleby "G" Gaines und seine Kumpels nach Abschluss der Highschool kreativ': Sie eröffnen in einem leerstehenden Krankenhaus einfach ihre eigene Uni - das South Harmon Institute of Technology - mit einem Onkel eines Kumpels als Direktor. Wider Erwarten wird das College zum Erfolg: Hunderte anderer abgelehnter Hochschüler verlangen nach Einlass.