Sieben Jugendliche wollen zu Halloween auf eine Party in eine entfernte größere Stadt. Eine Abkürzung, führt sie in das abgelegene Städtchen Wormwood und ein geplatzter Reifen zu einem unfreiwilligen Aufenthalt. Zu spät erkennen sie, dass hier etwas nicht stimmt. Die Warnungen der Bewohner scheinen blutige Früchte zu tragen, denn der kopflose Reiter ist schon unterwegs um sich einen nach dem anderen zu holen.

Zerophilie ist eine höchst seltene "Krankheit", die nur einen unter zig Millionen Erdenbürgern trifft: Dank eines zusätzlichen "Z-Chromosoms" wechselt die betroffene Person jedes Mal das Geschlecht, wenn sie sexuell erregt ist - vorausgesetzt, sie hatte schon einmal Sex. Auch der junge Luke wird von der beginnenden Verwandlung überrascht, nachdem er kurz zuvor mit einer unbekannten Schönen sein erstes Mal erlebt hat. Seine Transformation ist noch unvollständig, doch fortan muss er seine sichtlich gewachsenen Brüste vor neugierigen Blicken verbergen. Völlig verunsichert vertraut sich Luke seinem besten Freund Keenan an. Keenan findet nach einigen Recherchen eine Expertin für Zerophilie.