Im Jahre 2027 hat die Menschheit die Zeugungskraft verloren und steuert in einem letzten anarchistischen Aufbäumen dem eigenen Aussterben entgegen. Mittendrin: Theo, einst idealistischer Kämpfer für eine bessere Welt, jetzt resignierter, angepasster Regierungsagent in einem mitleidslosen Wettlauf um die Macht auf den kriminellen Straßen. Sein neuer Auftrag ist anders als die anderen: Er soll die junge Kee beschützen. Auf Kee hat es die ganze Welt abgesehen. Denn Kee ist schwanger.

Der New Yorker Psychiater Sam Foster übernimmt von einer erkrankten Kollegin den Fall des Kunststudenten Henry Letham. Dieser leidet nach einem Unfall an Amnesie, macht dafür jedoch wirre Vorhersagen, die sich aus mysteriösen Gründen bewahrheiten. Als Henry ankündigt, sich in drei Tagen - an seinem 21. Geburtstag, exakt um Mitternacht - das Leben zu nehmen, will Sam ihn unbedingt aufhalten. Bei seinen Nachforschungen in Henrys Umfeld entdeckt er eine Welt voller Widersprüche und Rätsel, die sein eigenes Leben und besonders die Beziehung zu Sams schöner Freundin Lila zu beeinflussen scheint. Sein Versuch, Henry zu retten, wird zum alptraumhaften Psychotrip, bei dem Traum, Realität und Wahnsinn verschwimmen und der Sam immer mehr an seiner eigenen Wahrnehmung zweifeln lässt.

Sophie möchte zu ihrer Hochzeit auf einer griechischen Insel vom Vater zum Altar geführt werden. Weil sie ihn aber so wenig kennt wie auch ihre Mutter Donna, lädt sie die drei wahrscheinlichsten Kandidaten ein. So wird Donna plötzlich mit der Magie, aber auch den Wunden ihrer Vergangenheit konfrontiert, während die schmerzlichste Aufgabe, Sophie in eine selbstbestimmte Zukunft zu entlassen, noch bevorsteht.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Mit dem mit einem Maximum an Fanliebe zusammengestellten Doppelfilm huldigen die beiden Kultregisseure Quentin Tarantino und Robert Rodriguez dem Genre des Exploitationfilms. Angereichert mit fiktiven Trailern mit bezeichnenden Titeln wie "Machete" oder "Werewolf Women of the SS", optisch psychedelischen Übergangseinblendungen, bewusst zerkratztem Film, fehlenden Szenen und knisterndem Projektor-Sound schufen Tarantino und Rodriguez nun mit peniblem Auge (und Ohr) für Authentizität eine faszinierende Hommage.