Die Erde ist in großer Gefahr: Eine riesige Spinne ist aus einem Labor entkommen. Sie treibt ihr Unwesen in Los Angeles und zerstört alles, was ihr in den Weg kommt. Nicht einmal das Militär ist in der Lage das Monstrum zu stoppen. Die Zukunft unseres Planeten liegt nun in den Händen von Alex Mathis (Greg Grunberg).

In den USA werden massive Erdbeben gemeldet und elektromagnetische Meteoriten verwüsten die Städte. Auch die beiden Nerds (Greg Grunberg) und Steve (Neil Grayston) werden durch einen Meteroitenschauer in ihrer Videothek gefangen. Anders als der Rest der Welt wissen die beiden Filmfreaks dank zahlreicher Katastrophenfilme, was zu tun ist. Sie benötigen jedoch auch die Hilfe von SciFi Autor Doc Brown (Brad Dourif) um den Untergang der Welt zu stoppen. Dieser wird allerdings in einer Psychatrischen Klinik gefangen gehalten.

Seit ihm seine Freundin den Laufpass gab, hängt Werbetexter Andy in den Seilen. Sein bester Kumpel, WG-Partner und Kollege, der passionierte Weiberheld Jerry, sieht schon das gemeinsame Geschäft gefährdet, als Andy plötzlich die schöne Vanessa kennenlernt. Die ist eine bekennende Sexsüchtige und besucht deswegen eine Gruppentherapie. Um Vanessa für sich zu gewinnen, fällt Andy nichts Besseres ein, als sich ebenfalls dort anzumelden. Seine Erfahrungen, die er zum besten gibt, stammen von Jerry - und hinterlassen nachhaltig Eindruck.