Ein Erdbeben erschüttert die Stadt New Orleans und lässt Bauwerke wie Kartenhäuser zusammenstürzen. Nach dem Beben wartet jedoch eine noch viel größere Gefahr auf die Bewohner der Stadt, denn aus den Rissen, die sich während des Erdbebens gebildet haben, kriechen riesige Albino-Spinnen, die anscheinend zuvor in den Höhlensystemen unterhalb der Stadt gelebt haben. Die Spinnen sind besonders zäh und widerstehen dem Feuer aus Waffen mühelos. Außerdem sind sie in der Lage, Feuer zu speihen und übers Wasser zu laufen. Es scheint, dass niemand die Ausbreitung und die Zerstörungswut der Tiere stoppen kann und so nimmt die Invasion ihren Lauf. In all diesem Chaos muss Paul (Bug Hall), der noch nie in seinem Leben Verantwortung übernommen hat, seine Schwester (Olivia Hardt), die Stadt und somit auch die ganze Welt vor dem sicheren Tod bewahren und dass, obwohl sein misstrauischer Vater (Ethan Phillips) zunächst sogar angenommen hat, Paul selbst sei für die Katastrophe verantwortlich.

Der Hollywood-Drehbuchautor David Summer kehrt mit seiner Frau Amy in den tiefen Süden zurück, um das Haus von Amys verstorbenem Vater für den Verkauf vorzubereiten. Schnell finden sie Kontakt zu den Dorfbewohnern, doch die anfängliche Nachbarschaftshilfe schlägt nach und nach in offene Feindseligkeit um. Die Begegnungen mit Amys Ex-Freund Charlie führen zu einer gewalttätigen Auseinandersetzung. Als der rational veranlagte David den geistig zurückgebliebenen Niles bei sich aufnimmt, kommt es zur Konfrontation. Ist doch das ganze Dorf hinter Niles her, nachdem dieser einen Mord begangen hat.