Nachdem sie jahrelang üblen Streichen der Schuldiva und ihrer Clique zum Opfer gefallen sind, haben Jodi (Victoria Justice) und ihre beste Freundin Mindy (Eden Sher) genug von den Demütigungen und schwören ihren ach so beliebten Mitschülerinnen erbitterte Rache. Hierfür vereinen sie alle Außenseiter der Schule und zetteln eine Revolution an, welche dem harschen Regime von Bee und ihren Freunden endgültig ein Ende setzten soll. Teil der Außenseiter-Clique sind der liebenswerte Nichtstuer Dave (Avan Jogia), die Pfadfinderin Claire (Katie Chang), die ein Geheimnis verbirgt, und die Überfliegerin Virginia (Ashley Rickards), die über alles und jeden Bescheid weiß. Das neu gewonnene Ansehen steigt der Außenseiter-Clique allerdings allmählich zu Kopf und es kommt zunehmend zu Spannungen zwischen ihnen, was sie beinahe ihre Freundschaft kostet.

Die Existenz ihrer Highschool steht auf dem Spiel. Vier der Schüler haben einen Plan, um 10 Millionen Dollar zu beschaffen: durch einen Einbruch in die Münzprägeanstalt.

Ein absolutes Worst-Case-Szenario: Mit dem letzten Tropfen Benzin und völlig abgebrannt, schafft es die Punkband "Ain't Rights" gerade noch zu ihrem Gig in einer entlegenen Kneipe im amerikanischen Nirgendwo. Das Publikum besteht ausschließlich aus Nazi-Skinheads und der Plan, sofort nach dem Auftritt abzuhauen, scheitert, als sie unfreiwillig Zeuge eines brutalen Mordes werden. Der gnadenlose Anführer der Nazi-Gang, Darcy Banker, befiehlt seiner Kampftruppe, alle Zeugen des Verbrechens zu eliminieren. Die Band verbarrikadiert sich gemeinsam mit der Skin-Braut Amber im Backstageraum. Es folgt ein erbarmungsloser Showdown Skins vs. Punks. Als der Bodycount steigt, müssen sich die Überlebenden etwas einfallen lassen, um dem grausamen Katz-und-Maus-Spiel ein Ende zu bereiten...