Tommy Wiseau und Greg Sestero lernen sich in einer Schauspielschule kennen und werden über ihre gemeinsame Bewunderung für James Dean und ihren geteilten Traum von einer Karriere in Hollywood schnell Freunde. Greg bewundert Tommy für seine Furchtlosigkeit auf der Bühne und dafür, dass er niemals aufgibt, allerdings wird den beiden schnell klargemacht, dass sie keine Chancen auf eine Schauspielkarriere haben. Da kommt ihnen eine Idee: Warum nicht einfach einen eigenen Film drehen? Tommy schreibt das Drehbuch, kauft von seinem eigenen Geld das nötige Equipment und heuert eine Filmcrew an - und schon kann die Produktion beginnen. Doch schnell stellt sich heraus, dass Tommy, der Hauptdarsteller, Produzent, Regisseur und Autor in Personalunion ist, keine Ahnung vom Filmemachen hat, was aber nicht bedeutet, dass er sich vom erfahrenen Script Supervisor Sandy Schklair der einzigen Stimme der Vernunft, reinreden ließe...

Die beiden Freundinnen Meg und Kate sind seit Kindesbeinen an beste Freundinnen. Beide stecken in sehr tiefen persönlichen Krisen und beschließen gemeinsam auf Urlaub zu fahren und alle Sorgen hinter sich zu lassen. Doch bereits am Hinflug kommt alles anders als geplant. Aufgrund einer Unwetterwarnung wird ihr Flug umgeleitet und zu einem längeren, ungeplanten Zwischenstopp gezwungen. Auf dem Flug lernen die beiden den gutaussehenden Ryan kennen, der zwischen den beiden sitzt. Und schließlich steht er auch zwischen ihrer Freundschaft - denn beide verfallen ihm hoffnungslos...