Fantasy Island ist die farbenprächtige und paradiesische Insel des mysteriösen Millionärs Mr. Roarke (Michael Pena), mitten im blauen Ozean gelegen, abseits der Zivilisation. Roarke, der über erstaunliche Kräfte zu verfügen scheint, bietet auf seinem Eiland für ein beträchtliches Entgelt der zahlenden Kundschaft an, ihre tiefsten Wünsche, Träume und Fantasien im wahrsten Sinne des Wortes zu erfüllen. Und die neuen Gäste wollen einiges - einige wollen Action und Krieg, andere Party und Sex, wieder andere sehnen sich danach, den größten Fehler ihres Lebens zu korrigieren oder Rache an alten Feinden zu nehmen. Doch der Urlaub auf Fantasy Island wird zum Horrortrip und das vermeintliche Paradies zur Todesfalle, als eine Mordserie die Insel erschüttert. Bald wird den von der Außenwelt isolierten Touristen klar, dass man sich ganz genau überlegen sollte, was man sich wünscht.

Ein Pärchen steckt in enormen finanziellen Nöten, die dazu führen, dass sie fluchtartig Großbritannien verlassen müssen, da ihnen hier sonst brutale Konsequenzen drohen. Um ihre Schulden jedoch begleichen zu können, hecken sie einen Plan aus, wie sie in Los Angeles einen großen Juwelen-Diebstahl vollziehen wollen.

Schlafmedizinerin Alice (Maggie Q) wird von dem mysteriösen, nächtlichen Tod ihres jüngeren Bruders heimgesucht. Als sie eines Tages eine Routine-Untersuchung bei einer traumatisierten Familie mit Schlafproblemen durchführt, attackiert der Vater sie, während dieser noch schläft. Er wird verhaftet und beschuldigt, für die Probleme der Familie verantwortlich zu sein - doch sobald er im Knast sitzt, wird alles nur noch schlimmer: Alice stellt fest, dass die Mitglieder der Familie von einem parasitären Dämon befallen sind, der sich von den Schwächen der Menschen ernährt, während sie schlafen. Bald findet die Ärztin heraus, dass dieses "The Night Hag" genannte Schattenwesen auch für den Tod ihres Bruders verantwortlich ist und sie begibt sich auf eine Reise in ihre eigenen Albträume, um dort den Dämonen ihrer Kindheit entgegenzutreten und den "Night Hag" für immer zu besiegen...

Nach den erschütternden Ereignissen sind Tris und Four gezwungen zu fliehen und die Mauern, die Chicago umschließen, hinter sich zu lassen. Damit wagen sie den ersten Schritt aus der einzigen ihnen bislang bekannten Stadt und der vertrauten Umgebung ihrer Familie und Freunde. Doch bereits kurz nach ihrer Flucht werden alle bisher gewonnenen Erkenntnisse durch die Entdeckung einer neuen, schockierenden Wahrheit zunichte gemacht. Tris und Four müssen entscheiden, wem sie in einer erbarmungslosen Schlacht, die die Existenz der gesamten Menschheit bedroht, vertrauen können. Um zu überleben, sind sie gezwungen, schier unmögliche Entscheidungen über Mut, Treue, Opfer und Liebe zu treffen.

In einer alternativen Zukunft ist die Stadt Chicago von der Außenwelt abgeschnitten und die Menschen sind entsprechend ihrer Fähigkeiten in fünf Gruppen eingeteilt: Ferox (die Furchtlosen), Altruan (die Selbstlosen), Cadnor (die Freimütigen), Ken (die Gelehrten) und Amite (die Friedfertigen). Nach ihrem Konflikt mit der skrupellosen Ken-Anführerin Jeanine Matthews und ihrer Flucht aus Chicago steht die "Unbestimmte" Beatrice "Tris" Prior mehr denn je zwischen den Fronten der fünf Fraktionen. Besonders Jeanine hat es auf sie abgesehen. Begleitet von ihrem ehemaligen Trainingsleiter Four wird sie gnadenlos von der Ken-Führerin verfolgt. Es beginnt ein Wettlauf gegen die Zeit, denn um herauszufinden, warum sie überhaupt verfolgt wird, muss Tris sich Klarheit über die undurchsichtige Allianz verschaffen und die Wahrheit über ihre Vergangenheit ans Licht bringen...