1945 wird Captain Charles Butler McVay (Nicolas Cage), Befehlshaber der USS Indianapolis, mit einer heiklen Mission betraut. Sein Schiff soll Bestandteile einer Atombombe transportieren. Um die USS Indiapanolis nicht zum Ziel japanischer Angriffe zu machen, werden sowohl Route als auch Fracht des Schiffes unter Verschluss gehalten, damit keine Informationen an den Feind durchsickern können. Dennoch versenkt am 30. Juli 1945 ein japanischer Torpedo das Schiff, das seine Ladung inzwischen ausgeliefert hat. Der Besatzung, die sich gerade so ins offene Meer retten kann, eilt jedoch lange niemand zu Hilfe, da die Mission der Indianapolis nur sehr wenigen Marinedienststellen überhaupt bekannt war. Im kalten Wasser werden die Matrosen und Soldaten schnell Opfer von Erschöpfung, Dehydrierung und Haien - und Charles Butler McVay muss sich später vor einem Militärgericht verantworten.

Eine junge Frau und ihre Freunde sind auf dem Weg zu einer Party, als ihre Limousine von Kidnappern angegriffen wird. Der Wagen kommt von der Straße ab und stürzt ins Meer. Gefangen in den dunklen Tiefen, bleibt den Freunden nur noch eine Stunde, um sich aus der Todesfalle zu befreien. Schnell macht sich Panik breit und die Freunde verdächtigen sich gegenseitig hinter dem Angriff zu stecken. Eine Hölle unter Wasser beginnt! Einzig der schwer verwundete Fahrer, ein ehemaliger Elite-Soldat, scheint die Ruhe zu bewahren und die letzte Hoffnung auf eine Rettung zu sein.