Seit 10 Jahren pendelt der Versicherungsmakler Michael MacCauley (Liam Neeson) jeden Tag aus seinem beschaulichen Vorort nach Manhattan und zurück. Doch als er nach einem harten Tag mal wieder in den ewig gleichen Zug einsteigt, ist alles anders. Die Fremde Joanna (Vera Farmiga) setzt sich zu ihm und verspricht ihm eine hohe Belohnung, wenn er für sie einen ganz bestimmten Passagier findet, der etwas sehr Wertvolles zu transportieren scheint. Michael erhält nur zwei Hinweise: Einen falschen Namen und den Zielbahnhof des Unbekannten. Als er zögert, macht Joanna ihm unmissverständlich klar: Sie hat nicht nur das Leben der Passagiere in ihrer Hand, sondern auch das von Michaels Familie. Michael ist Teil einer kriminellen Verschwörung geworden. Er kann nur mitspielen, oder einen Ausweg finden - und ihm bleibt nur eine Stunde Zeit.

In einer gar nicht so weit entfernten Zukunft sorgten Pilze dafür, dass fast alle Menschen zombieartige Wesen mit großem Verlangen nach Fleisch geworden sind. Die gefährlichen Kreaturen werden "Hungries" genannt und die einzige Chance, sie zu heilen, besteht in ein paar Kindern. Deren Mütter wurden während der Schwangerschaft infiziert, der Nachwuchs aber wirkt noch vergleichsweise normal. Dr. Caldwell führt Experimente an den Kindern durch, Sergeant Parks behält sie während des täglichen Schulunterrichts im Auge. Ein Kind unterscheidet sich deutlich von den Altersgenossen in der Militärbasis: Melanie sie ist intelligenter, will ständig lernen und hat viele Einfälle. Als Hungries die Basis überrennen, entkommt Melanie mit Dr. Caldwell, Sergeant Parks und ihrer Lieblingslehrerin Miss Helen Justineau. Draußen warten Chaos und Zerstörung...