Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

In dieser Fortsetzung von "Alien Vs. Predator"? wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.

Steven Seagal kehrt als Elijah Kane zurück und ist auf der Suche nach neuen Teammitgliedern. Viele seiner Ex-Kollegen wurden bei einem hinterhältigen Angriff der russischen Mafia auf die Polizeistation liquidiert. Noch am Grabe der getöteten Freunde schwört das Special Forces Team Rache. Kane bringt die neuen Spezialagenten nach Vancouver, um die Kräfte mit dem CIA zu bündeln. Gemeinsam sind sie einem korrupten Anwalt auf der Spur, der im Zusammenhang mit dem damaligen Attentat auf das Team zu stehen scheint ...

Jennifer, das heißeste und beliebteste Mädchen der Stadt, ist von einem Dämon besessen. Seither fällt sie über ihre zahlreichen Verehrer her, um ihren unstillbaren Durst nach Blut zu befriedigen. Auch Jungs, die bisher nie eine Chance bei ihr hatten, stellen nun einen ganz besonderen Reiz für sie dar. Als Jennifers beste Freundin Needy begreift, was vor sich geht, versucht sie Jennifer und damit auch die Jungs ihrer Stadt zu retten ...

John Mason hat gerade erst seinen lange vermissten Vater wiedergetroffen, da geraten auch beide schon in einen Zugüberfall. Johns Vater wird dabei im hitzigen Gefecht erschossen und er selbst schwer verwundet. Auf einer nahe gelegenen Ranch kann er zwar wieder zu Kräften kommen, doch tatsächlich lauert hier erneut tödliche Gefahr: Der Bruder der Ranchbesitzerin ist der Kopf der Gangsterbande... und der Mörder seines Vaters!