Speedboot-Mogul Ben Aronoff (John Travolta) hat es von ganz unten an die Spitze geschafft. Aber jetzt steckt er in großen Schwierigkeiten. Die Boote, die er baut, sind die schnellsten der Welt und bei allen heiß begehrt. Nicht nur bei den Reichen und Schönen, sondern auch bei Miamis Drogenkartellen, die die schnellen Boote für ihre Kokain-Transporte nutzen. Seine Geschäfte ziehen ihn immer tiefer in einen Strudel aus Geld, Macht und Drogen, bis die Dinge außer Kontrolle geraten. Als Ben aus dem Business aussteigen will, gibt es kein Zurück mehr.

Dem Cop Brian O'Conner werden nach einem Einsatz in der illegalen Rennszene wegen nicht ganz legaler Ermittlungsmethoden Führerschein und Dienstmarke entzogen. Nun erhält der auf Eis gelegte Gesetzeshüter eine Chance zur Bewährung: Gemeinsam mit der Undercover-Agentin Monica soll er Licht ins Dunkel diffuser Transaktionen eines verdächtigen Geschäftsmannes in Miami bringen. Wie es sich so fügt, ist jener auch ein begeisterter Anhänger destruktiver Sportwagenevents.

Jericho Stewart ist ein skrupelloser Killer ohne Impulskontrolle, ohne Empathie und ohne die Fähigkeit, die Folgen seines Handelns abzuschätzen. Bald aber ist er nur noch die Hülle für einen anderen Mann: Stewart wird das Gehirn eines kürzlich ermordeten CIA-Agenten implantiert, das Gehirn von Bill Pope. Während dessen Frau Jill um den Verlust ihres Mannes trauert, soll der sich im Körper von Stewart an seine jüngste Mission erinnern - daran, wohin er einen Mann unter Geheimdienstschutz gebracht hat. Das ist für Popes Vorgesetzten von oberster Priorität, immerhin steht die Sicherheit der Metropolen Washington D.C., Berlin und Peking auf dem Spiel...

Michael Scofield und Sara Tancredi - die ein gemeinsames Kind erwarten - wollen endlich ein neues Leben beginnen. Doch dann wird Sara des Mordes beschuldigt und muss in ein berüchtigtes Frauengefängnis, wo sie nicht nur grenzenlose Brutalität erlebt, sondern auch in akuter Lebensgefahr schwebt. Michael sieht jetzt nur noch einen Ausweg um Sara zu retten: Er trommelt seine alten Freunde zusammen und trifft alle Vorbereitungen für den riskantesten und endgültig letzten Ausbruch.